دستورالعمل انضباطی ناشران غیربورسی و غیر فرابورسی ثبت شده نزد سازمان  

 

1. اساسنامه: اساسنامۀ نمونۀ شرکت‌های سهامی عام ثبت شده نزد سازمان مصوب هیئت مدیره سازمان.
2. اعلام عمومی: انتشار عمومی رأی قطعی صادره توسط مرجع ذیصلاح.
3. تخلف: هرگونه فعل یا ترک فعل که منجر به نقض قانون و یا مقررات شود.
4. حسابرس معتمد: موسسۀ حسابرسی است که بر اساس ضوابط «دستورالعمل مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار» به عنوان موسسه حسابرسی معتمد سازمان پذیرفته شده است.
5. دستورالعمل افشا: دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات‌شرکت‌های‌ثبت‌شده نزدسازمان مصوب هیئت‌مدیره سازمان.
6. سهامدار/سهامداران عمده: سهامدار یا سهامدارانی که توانایی هدایت سیاست‌های مالی و عملیاتی ناشر به منظور کسب منافع از فعالیت‌های آن را دارا هستند.
7. شخص تحت کنترل: شخص حقوقی است که ناشر می‌تواند سیاست‌های مالی و عملیاتی آن را به منظور کسب منافع از فعالیت‌های آن شخص، هدایت نماید.
8. قانون: قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه 1384 مجلس شورای اسلامی.
9. مرجع رسیدگی: مرجعی است که بمنظور رسیدگی به تخلفات ناشران موضوع این دستورالعمل با تصویب هیئت‌مدیرۀ سازمان تشکیل می‌گردد.
10. مدیران ارشد: اعضای هیئت مدیره، مدیرعامل و بالاترین مقام اجرایی بخش مالی شخص حقوقی.
11. مقررات: تمامی مصوباتی است که ناشر ملزم به رعایت آنها می‌باشد، اعم از قانون تجارت، آن بخش از احکام قانون مالیات‌های مستقیم ناظر بر فعالیت ناشر، اساسنامه، استانداردهای حسابداری و حسابرسی ملی، مصوبات هیئت وزیران، شورا، سازمان و سایر مراجع در حدود اختیارات تفویض شده به آنان تحت هر عنوان، از قبیل آیین‌نامه، دستورالعمل و بخشنامه، در خصوص بازار اوراق بهادار و فعالان آن.
12. واحد نظارتی: واحدی در سازمان که حسب وظایف خود، مسئولیت نظارت بر رعایت قانون و مقررات توسط ناشر را بر عهده دارد.

 

 

فصل دوم- وظایف ناشر

 

 

بخش اول- وظایف ناشر در خصوص ارسال اطلاعات و رعایت حقوق سهامداران

 

مادۀ 2- ناشر مکلف است قانون، مقررات و وظایف ذکر شده در این دستورالعمل را رعایت نموده و برای کسب اطمینان از این موضوع، رویه‌ای اثربخش را مستقر و اجرا کند.

 

مادۀ 3- صورت‌های مالی ناشر و اشخاص تحت کنترل آن باید همواره توسط حسابرس معتمد رسیدگی شود.

 

مادۀ 4- ناشر مکلف است صورت‌های مالی را به گونه‌ای تهیه نماید که حسابرس و بازرس قانونی نسبت به آن‌ها گزارش «‌مردود» یا «عدم اظهارنظر» ارائه ننماید.

 

 مادۀ 5- ناشر مکلف است سود تقسیم شدۀ مصوب مجمع عمومی را طبق برنامۀ اعلام‌شده و با رعایت مهلت قانونی، به سهامداران پرداخت نماید.

 

تبصره 1- ناشر موظف است جدول زمان‌بندی پرداخت سودنقدی پیشنهادی توسط هیئت‌مدیره را حداقل 10 روز قبل از برگزاری مجمع‌ عمومی ‌عادی افشا نماید. درصورتی که مجمع عمومی عادی سود نقدی بیشتری را نسبت به پیشنهاد هیئت مدیره تصویب نماید، جدول زمانبندی پرداخت سود نقدی می‌بایست متناسب با آن اصلاح و حداکثر ظرف 30 روز پس از تاریخ مجمع افشا گردد.

 

تبصره 2- ناشر موظف است جهت تسهیل امور سهامداران، انجام کلیۀ اقدامات شرکتی خود از جمله توزیع سود را حسب قبول شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویۀ وجوه، به آن شرکت واگذار نماید، و درصورت عدم قبول شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویۀ وجوه، ناشر مکلف است سود سهامداران را از طریق واریز به حساب بانکی اعلام­شده از سوی آنها و یا از طریق حساب بانکی واسطه پرداخت نماید و با درخواست سهامدار، صورت‌حساب نحوۀ محاسبۀ مطالبات وی را در اختیار سهامدار قرار دهد..

 

مادۀ 6- ناشر نمی‌تواند مبالغی تحت عنوان حق مدیریت، حق‌الزحمۀ نظارت و نظایر آن به سهامدار و یا سهامداران عمده تخصیص و پرداخت نماید.

 

مادۀ 7- در صورت تصویب و اجرای طرح‌های توسعه و یا در صورت انتشار اوراق بدهی یا سرمایه، ناشر موظف است سازمان را از چگونگی و مراحل اجرایی طرح‌های مربوط مطلع نموده و با ذکر جزییات طرح از قبیل میزان هزینه‌های انجام‌شده، درصد کار انجام‌شده و پیش‌بینی میزان هزینه آتی، منابع مالی لازم جهت اجرای طرح، زمان احتمالی بهره‌برداری از طرح، تأثیر در سودآوری و سایر اطلاعات بااهمیت درخصوص طرح مزبور را مطابق فرم‌های سازمان، به‌همراه اظهارنظر حسابرس درموردآن، همزمان با ارائۀ صورتهای مالی سالانه حسابرسی شده، به سازمان ارسال‌‌نماید.

 

مادۀ 8- درصورتی‌که ناشر مشمول مفاد مادۀ 141 اصلاحیۀ قانون تجارت شود، موظف است حداکثر ظرف مدت شش ‌ماه پس از ارائۀ صورت‌های مالی حسابرسی شدۀ سالانه، دلایل زیاندهی و برنامۀ آتی خود را برای خروج از شمولیت مادۀ 141 اصلاحیۀ قانون تجارت به سازمان ارائه نماید.

 

مادۀ 9- ناشر مکلف است اطلاعات خود را ظرف مهلت مقرر و در قالب فرم‌های معین، به صورت الکترونیکی و یا کتبی به طریقی که سازمان مشخص می‌کند، به سازمان ارائه نماید.

 

 

بخش دوم- وظایف ناشر در خصوص برگزاری مجامع عمومی

 

مادۀ 10- ناشر مکلف است مکان برگزاری مجمع را به نحوی تعیین نماید که امکان حضور سهامداران به ویژه سهامداران جزء فراهم گردد.

 

 تبصرة 1- در صورت انتشار آگهیِ دعوت، تغییر تاریخ و مکان برگزاری مجمع منوط به انتشار آگهی جدید، حداقل 5 روز قبل از برگزاری مجمع می‌باشد.

 

مادۀ 11- ناشر موظف است قبل از برگزاری مجمع عمومی فوق‌العاده به منظور انجام هرگونه تغییر در مفاد اساسنامه، موافقت سازمان را با تغییرات پیشنهادی اخذنماید.

 

مادۀ 12- مدیرعامل و اعضای موظف هیئت‌مدیره باید در مجامع عمومی ناشر حضور داشته باشند. در صورتی‌که تصویب صورت‌های مالی جزء موضوعات مجمع باشد، حضور بالاترین مقام اجرایی بخش مالی ناشر در زمان طرح و رسیدگی به صورت‌های مالی نیز الزامی است.

 

 تبصره 1- عدم حضور مدیران فوق، مانع از برگزاری مجمع نخواهد شد.

 

مادۀ 13- رئیس مجمع باید جلسه را به نحوی اداره نماید که در چارچوب دستور جلسه، امکان طرح سوالات و نظرات سهامداران و نمایندة سازمان فراهم شود. در صورتی‌که به تشخیص نمایندۀ سازمان مفاد این ماده رعایت نشود، نمایندۀ سازمان به هیأت رئیسۀ مجمع تذکر خواهد داد و مراتب باید در صورتجلسۀ مجمع ذکر گردد.

 

مادۀ 14- تصمیمات اتخاذ شده در مجامع عمومی ناشر باید در جهت حفظ منافع و رعایت حقوق تمام سهامداران به‌طور یکسان باشد.

 

مادۀ 15- کلیۀ مجامع عمومی باید با حضور حسابرس/ بازرس قانونی شرکت تشکیل شود و به این منظور ناشر مکلف است بصورت کتبی از حسابرس/ بازرس قانونی دعوت به‌عمل آورد.

 

مادۀ 16- ناشر مکلف است با توجه به وضعیت نقدینگی و توان پرداخت سود و با ارائۀ دلایل و توضیحات کافی، «حداکثر سود قابل تقسیم» را در یادداشت‌های همراهِ صورت‌های مالی حسابرسی شده سالیانه، افشا نماید و حسابرس معتمد نیز موظف است درمورد آن اظهارنظر نماید. در شرکت‌هایی که ملزم به تهیۀ صورت‌های مالی تلفیقی می‌باشند، اعلام «حداکثر سود قابل‌تقسیم» و تصمیمات تقسیم‌سود باید مبتنی‌بر صورت‌های‌مالی تلفیقی باشد. ناشر موظف است «حداکثر سود قابل‌تقسیم» را بر اساس «سود قابل‌تقسیم طبق صورت سود و زیان تلفیقی یا صورت سود و زیان شرکت اصلی، هر کدام که کمتر باشد» و با لحاظ نمودن توان پرداخت سود، محاسبه و افشا نماید.

 

مادۀ 17- در صورتی که بندهای گزارش حسابرس/ بازرس قانونی در مورد صورت‌های مالی، ناشی از عدم انجام تعدیلات بااهمیت در سود یا زیان و یا سودقابل‌‌تقسیم ناشر باشد، مجمع باید با لحاظ نمودن پیشنهادات حسابرس/ بازرس قانونی و درنظرگرفتن الزامات مادۀ 240 قانون تجارت و مادۀ 16 این دستورالعمل، درخصوص تقسیم سود تصمیم‌گیری نماید.

 

 تبصره 1- درصورتی‌که حداکثر سود قابل تقسیم با لحاظ نمودن مواد 16 و 17 این دستورالعمل، کمتر از ده‌ درصد سود خالص شرکت اصلی باشد، به‌منظور رعایت مادۀ 90 قانون تجارت، تقسیم ده درصد از سود خالص شرکت اصلی بین صاحبان سهام الزامی است.

 

مادۀ 18- قبل از پرداخت هرگونه کمک‌های بلاعوض به اشخاص خارج از شرکت، موضوع باید به تصویب مجمع عمومی عادی شرکت برسد و در این مجمع سهامداران ذینفع و سهامدارانِ پیشنهاد دهندۀ کمک مزبور، حق رای ندارند.

 

مادة 19- رئیس مجمع مکلف است حسب درخواست نمایندۀ سازمان، خلاصه تذکرات نماینده سازمان را در صورت‌جلسة مجمع و مشروح تذکرات وی را در صورت‌خلاصۀ مذاکرات عیناً درج نماید.

 

 

فصل سوم- تنبیهات و تخلفات

 

مادۀ 20-  تنبیهات انضباطی شامل موارد زیر است:

 

1. تذکر کتبی به ناشر و مدیران ارشد آن
2. تذکر کتبی به ناشر و مدیران ارشد آن با درج در پرونده
3. اخطار کتبی به ناشر و مدیران ارشد آن با درج در پرونده
4. تذکر کتبی به سهامدار/سهامداران عمدۀ ناشر و مدیران ارشد آنها با درج در پرونده
5. اخطار کتبی به سهامدار/سهامداران عمدۀ ناشر و مدیران ارشد آنها با درج در پرونده
6. محرومیت از انجام بخشی از فعالیت‌ها، تعلیق یا لغو مجوزِ ناشر و یا سهامدار/سهامداران عمدۀ ناشر، در صورتی‌که ناشر یا سهامداران عمدۀ آن نهاد مالی باشند
7. سلب صلاحیت مدیرانِ ناشر و یا سهامدار/ سهامداران عمدۀ ناشر، در صورتی‌که ناشر یا سهامداران عمدۀ آن نهاد مالی باشند
8. اعلام عمومی آرای انضباطیِ صادره

 

مادۀ 21- در صورت بروز هر یک از تخلفات موضوع این دستورالعمل، واحد نظارتی مکلف است گزارش تخلفاتی را به همراه نظر خود به مرجع رسیدگی ارسال نماید.

 

مادۀ 22- تخلفاتی که موجب تذکر کتبی به ناشر و مدیران ارشد آن می­گردد، عبارت است از:

 

1. تأخیر در افشای اطلاعات موضوع دستورالعمل افشا و سایر مقررات به شرح زیر؛
   1. افشا و درج اطلاعات مربوط به زمان، تاریخ، محل تشکیل و دستور جلسة مجامع عمومی در روزنامه‌های کثیرالانتشار و سایت اینترنتی ناشر و یا اعلام کتبی مراتب به سازمان
   2. انتشار آگهی دعوت جدید و افشای مراتب، در صورتِ تغییر تاریخ و مکان برگزاری مجمع موضوع تبصرة1 مادۀ 10 این‌دستورالعمل
   3. افشای صورت‌جلسة مورد تأیید هیئت‌رئیسۀ مجمع درخصوص تصمیمات مجامع‌ عمومی
   4. ارائۀ صورت‌جلسة مجامع عمومی به مرجع ثبت شرکت‌ها  
   5. افشای صورتجلسه مجامع عمومی ثبت شده نزد مرجع ثبت شرکت‌ها
   6. ارائۀ دلایل زیاندهی و برنامۀ آتی ناشر برای خروج از شمولیت مادۀ 141 اصلاحیۀ قانون تجارت (موضوع مادۀ 8 این دستورالعمل).
   7. ارائه فهرست "اشخاص گزارش دهنده" مطابق دستورالعمل نحوه گزارش‌دهی دارندگان اطلاعات نهانی و هرگونه تغییر در فهرست مزبور
2. عدم‌حضور مدیرعامل، اعضای موظف هیئت‌مدیره و یا بالاترین مقام اجرایی بخش‌مالی ناشر درمجمع موضوع مادۀ  12 این ‌دستورالعمل
3. خودداری از دعوت کتبی حسابرس/ بازرس قانونی ناشر به مجمع عمومی موضوع مادۀ 15 این دستورالعمل

 

مادۀ 23- تخلفاتی که موجب تذکر کتبی به ناشر و مدیران ارشد آن با درج در پرونده می­گردد، عبارت است از:

 

1. تأخیر در افشای اطلاعات موضوع دستورالعمل افشا و این دستورالعمل به شرح زیر:
   1. اطلاعات بااهمیت درخصوص طرح‌های توسعه و تکمیل، به‌همراه اظهارنظر حسابرس درمورد آن، موضوع مادۀ 7 این دستورالعمل
   2. جدول زمان‌بندی پرداخت سودنقدی پیشنهادی توسط هیئت‌مدیره حداقل 10روز قبل از برگزاری مجمع عمومی عادی
   3. جدول زمانبندی پرداخت سود نقدیِ اصلاح‌شده، در صورتی که مجمع عمومی عادی سود نقدی بیشتری را  نسبت به پیشنهاد هیئت مدیره تصویب نماید
   4. دستور جلسة هیئت‌مدیره در صورتی‌ که موضوع آن تصویب اجرای افزایش ‌سرمایه باشد
   5. صورت‌جلسة مورد تایید اعضای هیئت‌مدیره درخصوص تصمیمات افزایش‌سرمایه  
2. عدم تطبیق عملیات ناشر با موضوع فعالیت آن، استانداردها و قوانین و مقررات مربوط
3. عدم رعایت الزامات مربوط به انجام اقدامات شرکتی از جمله توزیع سود موضوع تبصره 2 مادۀ 5 این دستورالعمل
4. تعیین مکان برگزاری مجمع، به نحوی که امکان حضور سهامداران جزء فراهم نگردد (موضوع مادۀ 10 این دستورالعمل).
5. عدم اخذ موافقت سازمان در خصوص تغییر در مفاد اساسنامه، قبل از برگزاری مجمع عمومی فوق‌العاده (موضوع مادۀ 11 این دستورالعمل)
6. دعوت‌از مجمع عمومی‌فوق‌العاده برای بررسی موضوع تغییر سرمایه، بدون اخذ تأییدیه سازمان مبنی بر رعایت قانون و مقررات
7. دعوت از مجمع عمومی‌ عادی جهت بررسی موضوع انتشار اوراق مشارکت، بدون اخذ تأییدیه سازمان مبنی بر رعایت مقررات ثبت و عرضۀ عمومی اوراق بهادار
8. پرداخت مبالغی تحت عنوان حق مدیریت، حق‌الزحمۀ نظارت و نظایر آن به سهامدار و یا سهامداران عمده، موضوع مادۀ 6 این دستورالعمل
9. پرداخت هرگونه وجهی تحت عنوان کمک بلاعوض به اشخاص خارج از شرکت بدون تصویب مجمع عمومی، موضوع مادۀ 18 این دستورالعمل

 

مادۀ 24- تخلفاتی که موجب اخطار کتبی به ناشر و مدیران ارشد آن با درج در پرونده و اعلام به عموم می­گردد، عبارتند از:

 

1. تأخیر در افشای اطلاعاتِ موضوع دستورالعمل افشا به شرح زیر:
   1. صورت‌های مالی سالانۀ حسابرسی شده
   2. گزارش هیئت‌مدیره به مجامع و اظهارنظر حسابرس در مورد آن
   3. صورت‌های مالی میان‌دوره‌ای 6 ماهة حسابرسی شده
   4. اطلاعات و صورت‌های مالی میان‌دوره‌ای 3، 6 یا 9 ماهۀ حسابرسی نشده
2. عدم افشای حداکثر سود قابل تقسیم در صورت‌های مالی سالانه، طبق الزامات مادۀ 16 این دستورالعمل
3. ارائه گزارش«‌مردود» یا «عدم اظهارنظر» حسابرس/ بازرس قانونی نسبت به صورت‌های مالی (موضوع مادۀ 4 این دستورالعمل)، به استثنای مواردی که بعلت وقوع شرایطی خارج از حیطۀ اختیارات مدیریتِ شرکت، گزارش «عدم اظهارنظر» توسط حسابرس ارائه شده باشد.
4. ارائۀ اطلاعات به تحلیل‌گران، روزنامه‌نگاران، سهامداران و سایرین قبل از آنکه طبق مفاد دستورالعملِ افشا، منعکس شده باشد
5. عدم کفایت سیستم‌های مالی و کنترل داخلی ناشر به‌تشخیص حسابرس / بازرس قانونی
6. عدم پرداخت سود نقدی مطابق جدول زمان‌بندی پرداخت سودنقدی اعلام‌شده توسط ناشر، موضوع‌مادۀ 5 این دستورالعمل
7. عدم انتخاب حسابرس معتمد سازمان برای اشخاص تحت کنترل، موضوع مادۀ 3 این دستورالعمل
8. عدم برگزاری مجمع عمومی عادی حداکثر ظرف مدت چهار ماه از تاریخ پایان سال مالی
9. عدم دعوت مجمع‌عمومی‌عادی جهت تکمیل اعضاءهیئت‌‌مدیره حداکثر ظرف مدت یک‌ماه، در صورتی‌که بنا به هردلیل عدة اعضای هیئت‌مدیره کمتر از حدنصاب مقرر شود و عضو علی‌البدل تعیین نشده یا وجود نداشته ‌‌باشد
10. عدم رعایت مفاد اساسنامه مبنی بر اینکه اعضای هیئت‌مدیره و مدیرعامل شرکت و یا مؤسسات و شرکت‌هایی که اعضای هیئت‌مدیره یا مدیرعامل شرکت، شریک یا عضو هیئت‌مدیره یا مدیرعامل آنها باشند، نمی‌توانند بدون تصویب هیئت‌مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می‌شود به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند
11. عدم رعایت مفاد اساسنامه مبنی بر اینکه مدیرعامل، اعضاء هیئت‌مدیره به استثناء اشخاص حقوقی، اشخاصی که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیئت‌مدیره، درجلسات هیئت‌مدیره شرکت می‌کنند و یا سایر اشخاص ذکر شده در اساسنامه، حق ندارند هیچ‌گونه وام یا اعتباری از شرکت (به استثنای بانکها و شرکتهای مالی واعتباری، به شرط آنکه تحت قیودوشرایط عادی وجاری انجام گیرد) تحصیل نمایند و شرکت نمی‌تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند
12. عدم رعایت مفاد اساسنامه مبنی بر عدم انجام معاملاتی نظیر معاملات شرکت توسط مدیران و مدیرعامل، که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد
13. عدم رعایت مفاد اساسنامه در خصوص عدم پرداخت وجه، دارایی و امتیازات دیگر به بازرس، مدیران، کارکنان و افراد تحت تکفل آنها غیر از آنچه به تصویب مجمع عمومی رسیده است و یا انجام معاملات با آنها

 

تبصره1- در مورد ارائۀ صورت‌های مالی سالانه و میاندوره‌‌ای در شرکت‌هایی که ملزم به تهیه صورت‌های مالی تلفیقی هستند، ارائۀ همزمانِ اطلاعات و صورت‌های مالی تلفیقی و اصلی مبنای تصمیم‌گیری است و عدم ارائۀ اطلاعات و صورت‌های مالی تلفیقی در مهلت مقرر به منزلۀ عدم رعایت مقررات و وقوع تخلف می‌باشد.

 

ماده 25- در مواردی‌که تخلفات صرفاً مربوط به تأخیر در ارائۀ اطلاعات حداکثر تا 10روز باشد، مرجع رسیدگی می‌تواند برای چند فقره تخلف با توجه به تعداد موارد، اهمیت، دلایل توجیهی و میزان تأخیر در ارائۀ اطلاعات مذکور، حسب مورد یک تنبیه انضباطی در نظر بگیرد.

 

 تبصره 1- در مورد اطلاعاتی که مهلت ارائۀ آنها 10روز یا کمتر باشد، تأخیر تا حداکثر 3 روز مشمول این ماده می‌گردد.

 

مادۀ 26- تخلفاتی‌که موجب تذکر کتبی به سهامدار/سهامداران عمدۀ ناشر و مدیران ارشد آنها با درج در پرونده می­گردد، عبارتنداز:

1. دریافت 2 تذکر کتبی با درج در پروندۀ ناشر، در دوره مالکیت سهامدار/سهامداران عمده فعلی
2. عدم تعیین مبلغ حق‌الزحمة حسابرس/بازرس قانونی ناشر در مجمع عمومی عادی
3. عدم اخذ رأی در مجامع به صورت کتبی در خصوص انتخاب اعضای هیئت مدیره و حسابرس/بازرس قانونی و یا در مواردی‌که به تشخیص حسابرس/بازرس قانونی ناشر یا به پیشنهاد سازمان، رأی‌گیری به صورت شفاهی امکان‌پذیر نباشد
4. ادارۀ مجمع به‌گونه‌ای که امکان طرح سوالات و نظرات نمایندة سازمان و یا سهامداران در چارچوب دستور جلسه، فراهم نشود (موضوع مادۀ 13 این‌دستورالعمل)
5. عدم درج نظرات و مشروح تذکرات نماینده سازمان در صورت‌جلسة مجمع و صورت‌خلاصۀ مذاکرات (موضوع مادۀ 19 این ‌دستورالعمل)
6. عدم انتخاب حداقل یک عضو (یا نمایندة وی) غیرموظف هیئت مدیره که دارای تحصیلات مالی (حسابداری،  مدیریت مالی، اقتصاد و یا سایر رشته‌های مدیریت با گرایش مالی یا اقتصادی) و تجربه مرتبط باشد
7. تصدی سمت مدیریت عامل و ریاست هیئت‌مدیرۀ ناشر توسط یک شخص

 

مادۀ 27- تخلفاتی که موجب اخطار کتبی به سهامدار/سهامداران عمدۀ ناشر و مدیران ارشد آنها با درج در پرونده و اعلام به عموم می­گردد، عبارتند از:

 

1. عدم رعایت الزامات مربوط به حداکثر میزان تقسیم سود موضوع مواد 16 و 17 این دستورالعمل
2. تصویبِ تغییر اساسنامه‌ بدون کسب مجوز از سازمان، موضوع مادۀ 11 این دستورالعمل
3. تصویبِ تغییر سرمایه، بدون اخذ تأییدیه سازمان مبنی بر رعایت قانون و مقررات
4. تصویبِ انتشار اوراق مشارکت، بدون اخذ تأییدیه سازمان مبنی بر رعایت مقررات ثبت و عرضۀ عمومی اوراق بهادار
5. عدم انتخاب حسابرس ناشر از میان حسابرسان معتمد در مجمع عمومی، موضوع مادۀ 3 این دستورالعمل
6. عدم تعیین مبلغ قطعی پاداش و حق حضور هیئت مدیره در مجمع عمومی و یا عدم رعایت سقف حداکثر مبلغ پاداش
7. اتخاذ تصمیماتی در مجمع‌عمومی که منجربه عدم‌رعایت حقوق‌سهامداران به صورت یکسان شود، موضوع‌ مادۀ 14 این‌‌ دستورالعمل

 

مادۀ 28- در صورت عدم رعایت مفاد دستورالعمل افشا به شرح زیر و یا وقوع هر یک از تخلفات ذیل، مرجع رسیدگی، حسب مورد می‌تواند یک یا چند مورد از تنبیهات انضباطی موضوع ماده 20 را اعمال نماید:

 

1. عدم افشای فوری اطلاعات مهم
2. عدم افشای‌فوری اطلاعات درخصوص شایعه یا گزارش حاوی اطلاعات خلاف‌واقع و یا گمراه‌کننده و یا مستندات‌جعلی
3. عدم ارائۀ مستندات کافی درخصوص دلایل استناد به هر یک از بندهای ماده 15 دستورالعمل افشا جهت تأخیر در افشای اطلاعات؛ و یا توجیه‌پذیر نبودنِ دلایل و مستندات ارائه شده
4. عدم افشای فوری اطلاعاتِ موضوع مادة 15 دستورالعمل افشا، در صورتی که تأخیر در افشای اطلاعات مذکور منجر به اشاعة اطلاعات مزبور یا دادوستد متکی به اطلاعات نهانی یا فعالیت نامتعارف بازار شود
5. عدم رعایت الزامات مربوط به جلوگیری از انتشار اطلاعات افشاء نشده
6. عدم رعایت الزامات مربوط به نحوۀ تنظیم دستور جلسۀ مجامع عمومی
7. عدم افشای سایر اطلاعات مورد درخواست سازمان
8. عدم رعایت سایر الزامات موجود در اساسنامۀ ناشر، قانون و مقررات

 

مادۀ 29- مرجع رسیدگی، تمامی آرای صادره در خصوص ناشر را همزمان برای سهامدار/سهامداران عمدۀ آن نیز ارسال می‌نماید. سهامدار/سهامداران عمدۀ ناشر مکلفند ترتیبی اتخاذ کنند که ناشر نسبت به رعایت کامل قوانین و مقررات اقدام نماید. درصورت تکرار یا تعدد تخلفات ناشر، مرجع رسیدگی می‌تواند علاوه بر ناشر، به سهامدار/سهامداران عمدۀ ناشر و مدیران ارشد آنها نیز تذکر یا اخطار کتبی با درج در پرونده اعلام نماید.

 

مادۀ 30- چنانچه مرجع رسیدگی عملکرد سهامدار/سهامداران عمدۀ ناشر را در ارتکاب تخلفات موضوع این دستورالعمل مؤثر تشخیص دهد، با توجه به نوع تخلف نسبت به اعمال تنبیه انضباطی در خصوص سهامدار/سهامداران عمدۀ ناشر و مدیران ارشد آنها اقدام می‌نماید.

 

مادۀ 31- در مواردی که رأی مرجع رسیدگی بدلیل عدم ارائۀ اطلاعات یا ترک فعلی صادر شده باشد، ناشر ملزم به افشای سریعِ اطلاعات موردنیاز یا انجام فوری اقدامات مربوطه می‌باشد. در صورتی‌که ارسال اطلاعات موردنیاز یا انجام فعل مزبور ظرف20 روز پس از ابلاغ رأی، صورت نگرفته باشد، گزارش تخلفاتی مجدداً در مرجع رسیدگی مطرح خواهد شد. در این حالت مرجع رسیدگی می‌تواند درجۀ شدیدتری از تنبیهات انضباطی را اعمال نماید.

 

مادۀ 32- تذکرها و اخطارهای موضوع این دستورالعمل، علاوه بر ناشر و یا سهامدار/سهامداران عمدۀ آن، به مدیران ارشد آنها نیز داده خواهد شد.

 

 تبصره1- در صورتی‌که هر یک از مدیران ارشد، در حد مسئولیت خود، اقدامات لازم جهت جلوگیری از بروز تخلفِ موضوعِ رأی را انجام داده ‌باشد، با ارائۀ مستنداتِ مربوطه، حسب مورد مشمول تخفیف یا تبرئه خواهد گردید.

 

 تبصره2- چنانچه تخلفِ موضوعِ رأی، مربوط به تصمیمات هیئت‌مدیره باشد، عضو مخالف در صورتی مشمول تخفیف یا تبرئه می‌گردد که نظر خود را صراحتاً در صورتجلسه هیئت مدیره قید نموده باشد و یا در صورت فراهم نبودن این امکان، نظر خود را کتباً به مدیر عامل شرکت و رئیس هیئت مدیره اعلام نموده باشد.

 

مادۀ 33: هر «3 تذکر کتبی با درج در پرونده» معادل «1 اخطار کتبی با درج در پرونده» است. در صورتی‌که ناشر، سهامدار/سهامداران عمدۀ آن و یا هریک از مدیران ارشد آنها 1 اخطار کتبی با درج در پرونده یا معادل آن را دریافت نموده باشند، مشمول اعلام عمومی می‌گردند.

 

 تبصره1- اعلام عمومیِ آرای انضباطی که به موجب مفاد این دستورالعمل، صادر می‌شود از طریق اعلام در فهرست مربوطه در سایت رسمی سازمان انجام خواهد شد.

 

مادۀ 34- مرجع رسیدگی می‌تواند نسبت به تعلیق تنبیه برای مدت معین یا تخفیف تنبیهات موضوع این دستورالعمل به یک درجه پایین‌تر اقدام نماید، در اینصورت باید جهات تخفیف یا تعلیق را صراحتاً در متن رأی قید نماید.

 

مادۀ 35- تعدد تخلفات موضوع این دستورالعمل در صورتی‌که مجازات آنها از یک درجه باشند یا تکرار تخلفات بیش از دوبار به تشخیص مرجع رسیدگی، منجر به تشدید تنبیه انضباطی خواهد شد. مرجع رسیدگی می‌تواند درصورت تکرار یا تعدد تخلفات، تنبیه انضباطی را به یک درجۀ شدیدتر تبدیل کند.

 

مادۀ 36- در صورتی‌که ناشر، سهامدار/سهامداران عمدۀ آن و یا هریک از مدیران ارشد آنها، طی 30 ماه از تاریخ ابلاغِ «تذکر با درج در پرونده»، مرتکب تخلفِ دیگری که مشمول رأی انضباطی (به‌استثنای تذکر بدون درج در پرونده) می‌شود، نگردند، تذکرِ کتبیِ مذکور از پروندۀ آنها حذف شده و پس از آن مورد استناد قرار نخواهد گرفت.

 

 تبصره 1- در مورد اخطار کتبی، مدتِ ذکر شده در این ماده برای حذف اخطار، 4 سال می‌باشد.

 

مادۀ 37- درصورتی‌که ناشر یا سهامدار/سهامداران عمدۀ آن نهاد مالی یا عضو هیئت‌مدیرۀ بورس‌ها، بازارهای خارج از بورس یا شرکت سپرده‌گذاری مرکزی و تسویه وجوه باشند، آرای انضباطیِ صادره توسط مرجع رسیدگی، به مرجع بررسی‌کنندۀ تأیید صلاحیت مدیران آنها ارجاع شده و حسب مورد سبب سلب صلاحیت مدیران متخلف می‌گردد.

 

 تبصره 1- متقاضیان عضویت در هیئت مدیرۀ نهادهای مالی، بورس‌ها، بازارهای خارج از بورس یا شرکت سپرده‌گذاری مرکزی و تسویه وجوه درصورتی‌که قبلاً بموجب مفاد این دستورالعمل مشمول آرای انضباطی شده باشند، آرای مذکور در بررسی تأیید صلاحیت آنها جهت عضویت در هیئت مدیره لحاظ خواهد شد و حسب مورد سبب عدم تأیید صلاحیت متقاضی می‌گردد.

 

مادۀ 38- درصورتی‌که مدیران شرکت‌های متقاضی پذیرش در بورس یا فرابورس، قبلاً بموجب مفاد این دستورالعمل مشمول آرای انضباطی شده باشند، آرای مذکور در بررسی پذیرش شرکت لحاظ خواهد شد و حسب مورد، تا زمانیکه شرکت نسبت به تغییر مدیران متخلف اقدام ننماید، شرکت در بورس یا فرا بورس پذیرفته نخواهد شد.

 

مادۀ 39- تنبیهات انضباطی ذکر شده در این دستورالعمل، صرفاً‌ از جنبه تخلفاتی بوده و در خصوص جنبۀ مجرمانۀ آنها، موضوع مطابق با فصل ششم قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران پیگیری می‌گردد.

 

مادۀ 40- هیئت مدیره سازمان می‌تواند براساس پیشنهاد مرجع رسیدگی و به استناد آرای انضباطی صادره، عدم صلاحیت حرفه‌ای هر یک از مدیران ارشد ناشر را به‌صورت محرمانه و یا حسب مورد غیرمحرمانه به مراجع ذیصلاح تصمیم‌گیری اعلام نماید.

 

 تبصره 1- درخصوص مجامع عمومی ناشر، مرجع ذیصلاح هیئت رئیسه مجمع می‌باشد.  

 

مادۀ 41- این دستورالعمل در (3)  فصل، (41) ماده و (13) تبصره در تاریخ 21/6/1388 به تصویب هیئت مدیرۀ سازمان بورس‌ و اوراق‌ بهادار رسید.

 

منبع

بورس اوراق بهادار تهران