دستورالعمل انتشار اوراق اجاره  

بخش اول – تعاریف

مادۀ (1) اصطلاحات و واژه‌های به‌کاررفته در مادۀ 1 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، مصوب آذرماه 1384 و مادۀ 1 قانون توسعۀ ابزارها و نهادهای مالی جدید به منظور تسهیل اجرای سیاست‌های کلی اصل چهل و چهارم قانون اساسی، مصوب آذرماه 1388، به همان معانی در این دستورالعمل به‌کار رفته‌اند. سایر واژه‌های به‌کار رفته در این دستورالعمل دارای معانی زیر می‌باشند:

الف- اوراق اجاره: اوراق بهادار با نام قابل نقل و انتقالی است که به موجب این دستورالعمل منتشر می‌شود. هر ورقۀ اجاره، نشان‌دهندۀ مالکیت مشاع دارندۀ آن در دارایی مبنای انتشار اوراق اجاره است.

ب- شرکت مدیریت دارایی مرکزی: نهاد مالی است که به موجب دستورالعمل فعالیت نهادهای واسط مصوب 11/5/1389 شورای عالی بورس و اوراق بهادار تأسیس می‌شود.

ج- بانی: شخص حقوقی است که نهاد واسط برای تأمین مالی وی در قالب عقود اسلامی، اقدام به انتشار اوراق اجاره می‌نماید.

• دارایی: هر نوع مال منقول یا غیرمنقول با مشخصات تعیین‌شده در این دستورالعمل است که می‌تواند مبنای انتشار اوراق اجاره واقع شود.

هـ - فروشنده: شخص حقوقی است که اقدام به فروش دارایی به نهاد واسط می‌نماید.

• ضامن: شخص حقوقی است که پرداخت مبالغ اجاره‌بها و حسب مورد بهای خرید دارایی مورد اجاره توسط بانی به نهاد واسط را تضمین می‌نماید.
• عامل فروش: شخص حقوقی است که نسبت به عرضۀ اوراق اجاره از طرف ناشر برای فروش اقدام می‌نماید.
• عامل پرداخت: شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویۀ وجوه است که نسبت به پرداخت‌های مرتبط با اوراق اجاره در سررسیدهای معین به سرمایه‌گذاران اقدام می‌نماید.

ط – عمر اقتصادی: مدت زمانی است که انتظار می‌رود یک دارایی از لحاظ اقتصادی توسط یک یا چند کاربر قابل استفاده باشد یا تعداد تولید یا واحدهای مشابهی که انتظار می‌رود در فرآیند استفاده از دارایی توسط یک یا چند استفاده کننده کسب شود.

• مقررات: منظور قوانین، مصوبات هیئت وزیران، شورای عالی بورس، سازمان و همچنین استانداردهای حسابداری و حسابرسی ملی ابلاغ شده توسط سازمان می‌باشد.

بخش دوم – ارکان انتشار اوراق اجاره

مادۀ (2) بانی باید دارای شرایط زیر باشد:

الف – شخص حقوقی غیردولتی که:

1. قالب حقوقی آن سهامی یا تعاونی باشد،
2. مجموع جریان نقدی حاصل از عملیات آن در دو سال مالی اخیر مثبت باشد،
3. حداکثر نسبت مجموع بدهی‌ها به دارایی‌های آن 90 درصد باشد،
4. اظهارنظر بازرس و حسابرس شرکت در خصوص صورت‌های مالی دو دورۀ مالی اخیر آن مردود یا عدم اظهارنظر نباشد.

ب- شخص حقوقی عمومی یا دولتی شامل:

1. وزارتخانه‌ها،
2.  اشخاص حقوقی مشمول مادۀ 4 قانون محاسبات عمومی،
3. تبصره: شرکت‌ها و مؤسسات دولتی که شمول قوانین و مقررات عمومی به آنها مستلزم ذکر یا تصریح نام است، از جمله شرکت ملی نفت ایران و شرکت‌های تابعه و وابسته به وزارت نفت و شرکت‌های تابعۀ آنها، سازمان گسترش و نوسازی صنایع ایران و شرکت‌های تابعۀ آن، سازمان توسعه و نوسازی معادن و صنایع معدنی ایران و شرکت‌های تابعۀ آنها، مشمول شرایط بند الف این ماده می‌باشند.

مادۀ (3) انتشار اوراق اجاره، صرفاً توسط نهاد واسط مجاز می‌باشد.

مادۀ (4) فروشنده می‌تواند بانی یا شخص حقوقی دیگری باشد.

مادۀ (5) ضامن توسط بانی معرفی و صرفاً از میان بانک‌ها، مؤسسات مالی و اعتباری تحت نظارت بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، بیمه‌ها و شرکت‌های تأمین سرمایه، شرکت‌های سرمایه‌گذاری یا نهادهای عمومی مورد تأیید سازمان تعیین می‌شود.

• تبصره1: ضامن باید مستقل از بانی بوده و استقلال آن توسط حسابرس بانی تأیید گردد.
• تبصره 2: در صورتی که اوراق اجاره دارای رتبة اعتباری باشند، وجود ضامن الزامی نخواهد بود.

مادۀ (6) حسابرس بانی در زمان ارائۀ طرح تأمین مالی از طریق انتشار اوراق اجاره و آخرین سال مالی ماقبل آن باید از میان مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان انتخاب شده باشد.

مادۀ (7) عامل فروش اوراق اجاره از بین بانک‌ها یا مؤسسات مالی و اعتباری تحت نظارت بانک مرکزی و شرکت‌های تأمین سرمایه، شرکت‌های کارگزاری بورس اوراق بهادار تهران یا فرابورس ایران توسط بانی تعیین می‌گردد.

مادۀ (8) شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویۀ وجوه، پس از دریافت مبالغ از ناشر، اجاره‌بها و حسب مورد سود ناشی از سرمایه‌گذاری مجدد بخشی از اجاره‌بها و وجوه ناشی از فروش دارایی را در سررسیدهای معین به سرمایه‌گذاران پرداخت می‌نماید.

مادۀ (9) بازارگردان اوراق اجاره توسط بانی معرفی و در صورت کفایت سرمایه با تأیید سازمان انتخاب می‌گردد.

مادۀ (10) متعهد پذیره‌نویسی توسط بانی معرفی و در صورت کفایت سرمایه با تأیید سازمان انتخاب می‌گردد.

بخش سوم – شرایط دارایی

مادۀ (11) دارایی‌های مبنای انتشار اوراق اجاره باید دارای شرایط زیر باشند:

الف – مشخصات عمومی

1. به‌کارگیری آن در فعالیت بانی، منجر به ایجاد جریانات نقدی شده یا از خروج وجوه نقد جلوگیری نماید.
2. هیچگونه محدودیت یا منع قانونی، قراردادی یا قضایی برای انتقال دارایی، منافع و حقوق ناشی از آن وجود نداشته باشد.
3. تصرف و اعمال حقوق مالکیت در آن برای نهاد واسط دارای هیچگونه محدودیتی نباشد.
4. مالکیت آن به صورت مشاع نباشد.
5. امکان واگذاری به غیر را داشته باشد.
6. تا زمان انتقال مالکیت دارایی به ناشر، دارایی از پوشش بیمه‌ای مناسب و کافی برخوردار باشد.

ب – انواع دارایی قابل قبول

دارایی‌های قابل قبول جهت انتشار اوراق اجاره به شرح زیر می‌باشند:

1. زمین،
2. ساختمان و تأسیسات،
3. ماشین‌آلات و تجهیزات،
4. وسایل حمل و نقل،

تبصره (1): در حالتی که بانی شرکت تولیدی بوده و جریان نقدی حاصل از دارایی در نظر گرفته شده برای طرح تأمین مالی دقیقاً قابل اندازه‌گیری نباشد، بانی می‌بایست دارای توانایی پرداخت مبالغ اجاره از محل فعالیت‌های عملیاتی خود باشد.

تبصره (2): در صورتی که بانی و فروشنده شخص واحدی نباشند، دارایی‌های مشاع به شرط واگذاری مالکیت کل دارایی، می‌توانند مبنای انتشار اوراق اجاره قرار گیرند.

تبصره (3): ارزش دارایی و عمر اقتصادی آن باید توسط کارشناس یا کارشناسان منتخب کانون کارشناسان رسمی دادگستری تعیین شود.

تبصره (4): ناشر باید اسناد، مدارک و قراردادهای مالکیت دارایی را به وکالت از دارندگان اوراق در اختیار شرکت سپرده‌گذاری مرکزی و تسویۀ وجوه (سهامی عام) قرار دهد.

تبصره (5): ارزش تقریبی دارایی نباید کمتر از پنجاه میلیارد ریال باشد.

مادۀ (12) شرایط بیمۀ دارایی در مدت زمان اجاره، در قرارداد اجاره تعیین می‌شود.

بخش چهارم – شرایط اوراق اجاره

مادۀ (13) انواع قراردادهای اجارة مورد قبول در انتشار اوراق اجاره به شرح زیر است:

1. اجاره به شرط تملیک،
2. اجاره با اختیار فروش دارایی در سررسید اجاره با قیمت معین،

مادۀ (14) با انتشار اوراق اجاره، رابطۀ وکیل و موکل میان ناشر و خریداران اوراق اجاره برقرار می‌گردد. ناشر به وکالت از طرف خریداران ملزم به مصرف وجوه حاصل از فروش اوراق اجاره جهت خرید دارایی موضوع انتشار و اجارۀ آن به بانی می‌باشد. تملیک اوراق اجاره به منزلۀ قبول وکالت ناشر بوده و وکالت ناشر تا سررسید و تسویه نهایی اوراق اجاره غیرقابل عزل، نافذ و معتبر است.

مادۀ (15) دارندگان اوراق اجاره نمی‌توانند تقاضای تقسیم دارایی مبنای انتشار اوراق اجاره را نمایند.

مادۀ (16) سررسید اوراق اجاره نمی‌تواند بیش از مدت زمان باقی‌مانده از عمر اقتصادی دارایی باشد.

مادۀ (17) بانی به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم مجاز به خرید اوراق اجارۀ منتشره به منظور تأمین مالی خود نخواهد بود.

مادۀ (18) مواعد پرداخت منافع مرتبط با اوراق اجاره با تقاضای بانی باید در اعلامیه پذیره‌نویسی ذکر گردد.   

مادۀ (19) پرداخت‌های مرتبط با اوراق اجاره به دو صورت زیر مجاز می‌باشد:

1. پرداخت کامل مبلغ اجاره‌بها در مواعد پرداخت تا سررسید نهایی،
2. پرداخت بخشی از اجاره‌بها در مواعد پرداخت تا سررسید نهایی و تصفیۀ مابقی منافع اوراق اجاره در سررسید نهایی،
3. منافع نهایی ناشی از مدیریت وجوه اجاره‌بها تا سررسید نهایی، در سررسید اوراق اجاره محاسبه و به دارندگان اوراق اجاره پرداخت خواهد شد.

بخش پنجم – شرایط صدور مجوز

مادۀ (20) بیانیۀ ثبت اوراق اجاره علاوه بر مفاد مادۀ 6 دستورالعمل ثبت و عرضۀ عمومی اوراق بهادار، مصوب 1/10/1385 شورای عالی بورس، حسب مورد شامل موارد زیر می‌باشد:

1. مشخصات بانی، شامل:

• نام و نوع شخصیت حقوقی،
• شمارۀ ثبت نزد مرجع ثبت شرکت‌ها،
• مدت شرکت،
• ترکیب سهامداران/ مالکان،
• مشخصات مدیران شامل هویت کامل و سوابق،
• موضوع فعالیت،

2. صورت‌های مالی حسابرسی شدۀ دو سال مالی اخیر بانی،
3. گزارش‌ هیئت مدیره بانی برای دورۀ مالی اخیر جهت ارائه به مجمع عمومی،
4. گزارش تحلیل ریسک‌های مرتبط با موضوع فعالیت بانی،
5. اعلام رتبة اعتباری در صورت وجود،
6. مدت و نوع اجاره، میزان اجاره‌بها و نحوۀ پرداخت آن به سرمایه‌گذاران،
7. گزارش‌ کارشناس یا کارشناسان منتخب کانون کارشناسان رسمی دادگستری درخصوص دارایی و ارزش آن،
8. گزارش ویژۀ حسابرس درخصوص رعایت شرایط مشخصات عمومی دارایی (موضوع بند الف مادۀ 11)،

مادۀ (21) صدور مجوز انتشار اوراق اجاره، منوط به انعقاد قراردادهای لازم میان ارکان در چارچوب تعیین شده توسط سازمان می‌باشد.

مادۀ (22) در صورتی که دارایی در نظر گرفته شده جهت انتشار اوراق اجاره قابل تفکیک به واحدهای معین نباشد، استفاده از متعهد یا متعهدان پذیره‌نویسی در عرضۀ اوراق اجاره الزامی می‌باشد. استفاده از تعهد پذیره‌نویسی در انتشار اوراق اجاره برای دارایی‌های قابل تفکیک به واحدهای معین به درخواست بانی و تأیید سازمان الزامی نیست.

مادۀ (23) اوراق اجاره باید قبل از دریافت مجوز انتشار در صورت فعالیت مؤسسات رتبه‌بندی مجاز و در صورت عدم وجود ضامن، از مؤسسات یاد شده رتبه اعتباری دریافت نمایند.

• اوراق اجاره‌ای که به حکم قانون یا توسط نهادهای عمومی یا دولتی منتشر می‌شوند الزامی به اخذ رتبۀ اعتباری نخواهند داشت.

بخش ششم –  سایر

مادۀ (24) در صورتی که بانی نزد سازمان به ثبت نرسیده باشد، پس از تأمین مالی از طریق انتشار اوراق اجاره، ملزم به ارائۀ اطلاعات زیر به سازمان می‌باشد:

1. صورت‌های مالی سالانۀ حسابرسی شده حداکثر تا 4 ماه پس از پایان سال مالی،
2. حسب مورد سایر اطلاعات با اهمیت براساس مادة 13 دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکت‌های ثبت‌شده نزد سازمان مصوب 3/5/86 هیئت‌مدیره سازمان از جمله:

1. رویدادهای مؤثر بر فعالیت، وضعیت مالی و نتایج عملکرد بانی
2. تصمیمات و شرایط مؤثر بر ساختار سرمایه و تأمین منابع مالی بانی
3. تغییر در ساختار مالکیت بانی
4. اطلاعات مهم مؤثر بر قیمت اوراق بهاداری که برای تأمین مالی منتشر شده است.

ضوابط ابزار مالی اوراق اجاره مصوب 1/11/1386 شورای‌عالی بورس و اوراق بهادار لغو می‌گردد.

سایر خدمات تیم

 

در صورت علاقه مندی به یادگیری کامل مبحث دستورالعمل ها، جهت پیش ثبت نام و یا  شرکت در دوره ها کلیک کنید.

جهت پیش ثبت نام  کلیک کنید...

در صورتی که به مشاوره پیرامون موضوع فوق علاقه دارید کلیک کنید...

اطلاعات بیشتر کلیک کنید...