وزارت امور اقتصادی و دارایی - بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران - سازمان برنامه و بودجه و امور تعاونی ـ بانکی و پولی ـ برنامه‌های عمرانی ـ بودجه ـ بورس اوراق بهادار و اسناد خزانه و....آیین‌نامه اجرایی‌قانون یاد شده را به شرح زیر تصویب نمود:
اعتبار هدیه بگیرید و مشارکت کنید
با اعتبار هدیه، از خدمات ویژه استفاده کنید
در بازارکار حسابداری و مالی بدرخشید
خدمات مالی و حسابداری خود را معرفی کنید
ماده 1- در این آیین‌نامه اصطلاحات زیر در معانی مشروح به کار رفته است : -قانون: قانون نحوه انتشار اوراق مشارکت. -طرحهای عمرانی - انتفاعی دولت: منظور طرحی است که در مدت معقولی پس از شروع بهره برداری علاوه بر تأمین هزینه‌های جاری و استهلاک سرمایه‌سود متناسبی به تبعیت از سیاست دولت را نیز عاید نماید. منظور از انتفاع، انتفاع مالی است به نحوی که فایده‌های ناشی از بهره‌برداری طرح قابل فروش و قابل تقویم به پول باشد.
- اوراق مشارکت: اوراق بهادار با نام یابی نامی است که به موجب قانون یا مجوز بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران به قیمت اسمی مشخص برای مدت معین‌و برای تأمین بخشی ازمنابع مالی مورد نیاز طرحهای عمرانی - انتفاعی دولت مندرج در قوانین بودجه سالانه کشور یا برای تأمین منابع مالی لازم برای تهیه مواد‌اولیه مورد نیاز واحدهای تولیدی توسط دولت، شرکتهای دولتی ،شهرداریها و مؤسسات و نهادهای عمومی غیر دولتی و مؤسسات عام المنفعه و شرکتهای‌وابسته به دستگاههای مذکور، شرکتهای سهامی عام و خاص و شرکتهای تعاونی تولید منتشر می‌شود و به سرمایه گذارانی که قصد مشارکت در اجرای طرحهای‌یاد شده را دارند از طریق عرضه عمومی واگذار می‌گردد. - اوراق مشارکت قابل تعویض با سهام: اوراقی است که توسط شرکتهای سهامی عام منتشر و در سررسید نهایی با سهام سایر شرکتهای پذیرفته شده در سازمان‌بورس اوراق بهادار تعویض می‌شود.
-اوراق مشارکت قابل تبدیل به سهام: اوراقی است که توسط شرکتهای سهامی عام منتشر و در سررسید نهایی یا زمان تحقق افزایش سرمایه به سهام شرکتهای‌موضوع طرح اوراق مشارکت، تبدیل می‌گردد.
- ناشر: دستگاه دولتی یا غیر دولتی است که به موجب ماده (1) قانون، اجازه انتشار اوراق مشارکت را دارد.
-عامل: بانکی است که از طرف ناشر نسبت به عرضه اوراق برای فروش، پرداخت سود علی الحساب و قطعی، بازپرداخت اصل مبلغ اوراق مشارکت درسررسید مربوط یا بازخرید آن قبل از سررسید، کسر و پرداخت مالیات موضوع ماده (7) قانون و انجام سایر امور مرتبط، طبق قرارداد عملیات مبادرت می‌ورزد.
- امین: شخص حقیقی یا حقوقی است که از طرف بانک مرکزی انتخاب می‌شود و به منظور حفظ منافع دارندگان اوراق مشارکت و حصول اطمینان از صحت‌عملیات ناشر در طرح، نسبت به مصرف وجوه، نحوه نگهداری حسابها و صورتهای مالی و عملکرد اجرایی ناشر به موجب قرارداد منعقد شده، مستمراً رسیدگی‌و اظهار نظر مینماید. وظایف امین در مورد طرحهای عمرانی - انتفاعی دولت به مسؤولیت سازمان برنامه و بودجه انجام خواهد شد.
-بانک مرکزی: بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران
- هیأت تشخیص: هیأتی است مرکب از نمایندگان وزارت امور اقتصادی و دارایی، سازمان برنامه و بودجه و بانک مرکزی که انتفاعی بودن طرحهای عمرانی‌دولت را مورد تأیید قرار می‌دهد.
ماده 2- دارندگان اوراق مشارکت به نسبت قیمت اسمی و مدت زمان مشارکت در نتیجه مالی حاصل از اجرای طرحهای مربوط به سهیم خواهند بود.
ماده 3- هر ورقه مشارکت نشان دهنده میزان قدرالسهم دارنده آن در مشارکت است. با فروش اوراق مشارکت رابطه وکیل و موکل بین "ناشر " و خریدار اوراق‌محقق می‌شود."ناشر" به وکالت از طرف خریداران اوراق می‌تواند نسبت به مصرف وجوه حاصل از فروش جهت اجرای طرح و خرید و فروش هر گونه کالا،خدمت و دارایی مربوط به طرح اقدام نماید. انتقال اوراق به اختیار تفویضی تحت عنوان وکالت خدشه وارد نمی‌نماید و این رابطه تا سررسید اوراق بین ناشر و‌دارندگان اوراق نافذ و معتبر است.
ماده 4- مصرف وجوه حاصل از واگذاری اوراق مشارکت در غیر اجرای طرحهای مربوط، در حکم تصرف غیر قانونی در وجوه و اموال عمومی محسوب‌خواهد شد.
ماده 5- بانک مرکزی درصورت تأیید گزارش توجیهی فنی - اقتصادی و مالی طرحهای مشمول قانون که از طرف متقاضیان باتأیید عامل ارایه می‌شود، با در نظر‌داشتن شرایط انتشار اوراق مشارکت، مجوز لازم را ظرف مدت یک ماه از تاریخ دریافت گزارش در چهارچوب این آیین‌نامه صادر مینماید.
تبصره 1- گزارش توجیهی فنی - اقتصادی و مالی طرحهای غیر دولتی مذکور باید قبل از ارسال به بانک مرکزی مورد بررسی و تأیید عامل قرار گیرد. مدت‌رسیدگی بانک عامل حداکثر یک ماه خواهد بود.
تبصره 2- درمورد طرحهای عمرانی - انتفاعی دولت، مطابق ماده (7) این آیین‌نامه عمل خواهد شد.
ماده 6- حداکثر میزان (سقف )اوراق مشارکت قابل انتشار قابل انتشار برای طرحهای موضوع ماده (4) قانون در هر سال با توجه به سیاستهای پولی و مالی کشور‌توسط شورای پول و اعتبار تعیین و اعلام می‌گردد.
ماده 7- گزارش توجیه فنی -اقتصادی و مالی طرحهای عمرانی - انتفاعی دولت باید به سازمان برنامه و بودجه ارایه شود. سازمان برنامه و بودجه گزارش مزبور‌را همراه بانظرات کارشناسی خود ظرف یک ماه در هیأت تشخیص انتفاعی بودن طرحهای عمرانی - انتفاعی دولت، مذکور در ماده (1) این آیین‌نامه مطرح و‌هیأت تشخیص حداکثر ظرف یک ماه نظر قطعی خود را در مورد انتفاعی بودن از طریق سازمان برنامه و بودجه به دستگاههای اجرایی اعلام مینماید. طرحهای عمرانی - انتفاعی دولتی که به تأیید هیأت تشخیص رسیده باشد توسط سازمان برنامه و بودجه در لایحه بودجه سال آینده با علامت مشخص درج‌خواهد شد. تضمین بازپرداخت اصل و سود علی الحساب و سود تخصیص یافته اوراق مشارکت عمرانی دولت طبق ماده (3) قانون خواهد بود.
ماده 8- حداقل سهم الشرکه ناشر در هر طرح (اعم از آورده نقدی و غیر نقدی) ومیزان (سقف فردی) اوراق مشارکت قابل انتشار برای طرحهای موضوع اوراق‌مشارکت (به استثنای طرحهای عمرانی - انتفاعی دولت) با رعایت وضعیت مالی و اعتباری ناشر توسط بانک مرکزی تعیین می‌شود.
ماده 9- تاریخ، شرایط ومراحل انتشار و عرضه اوراق به پیشنهاد ناشر وبا موافقت بانک مرکزی، با توجه به شرایط بازار سرمایه تعیین می‌شود. تمدید مهلت‌عرضه با تأیید بانک مرکزی امکان‌پذیر است.
ماده 10- ناشر پس از اخذ مجوز انتشار اوراق مشارکت باید مراتب را از طریق رسانه‌های جمعی به اطلاع عموم برساند. متن اطلاعیه انتشار باید قبلاً به تأیید‌عامل برسد.
ماده 11- در صورت فروش صد در صد اوراق مشارکت منتشر شده در مدت مقرر، بانک مرکزی اجازه برداشت از وجوه جمع آوری شده را به ناشر خواهد داد.در صورت عدم فروش صد درصد اوراق مشارکت منتشر شده در مدت مذکور بانک مرکزی باید از طریق تمدید مهلت فروش یا طرق دیگر چگونگی تأمین‌کسری منابع مورد نیاز طرح را توسط ناشر تعیین نماید. در صورت عدم تأمین کسری منابع توسط ناشر طی مهلت مقرر، بانک مرکزی دستور انتشار اطلاعیه‌مربوط به استرداد وجوه دارندگان اوراق مشارکت را حداکثر ظرف یک هفته به عامل خواهد داد. هزینه‌های مالی ناشی از این امر بر عهده ناشر خواهد بود.
ماده 12- بانک مرکزی به منظور حصول اطمینان از بازپرداخت اصل اوراق مشارکت در سردسید، به تشخیص خود ،ناشر را ملزم به تأمین تضمینهای لازم نزد‌عامل مینماید.
ماده 13- میزان سود قطعی قابل پرداخت به دارندگان اوراق، پس از خانمه اجرای طرح توسط امین طرح ظرف پنج ماه پس از سررسید نهایی محاسبه و به تأیید‌بانک مرکزی خواهد رسید.
ماده 14- بانک مرکزی وظایف و اختیارات امین و میزان حق الزحمه خدمات مربوط و ترتیب پرداخت آن را طی قرار داد منعقد شده با وی تعیین مینماید.
ماده 15- ناشر موظف است بازپرداخت اصل وسود متعلق را در سررسیدهای مقرر د راوراق، تعهد کند وثایق لازم را برای تضمین بازپرداخت اصل و سود‌متعلق به اوراق توسط عامل، در اختیار عامل قرار دهد. در صورت عدم ایفای تعهدات در سررسیدهای مقرر، عامل مکلف است از محل تضمین مذکوز رأساً‌اقدام نماید. مهلت پرداخت مابه التفاوت سودهای قطعی و سودهای علی الحساب پرداخت شده بر حساب انواع اوراق حداکثر شش ماه پس از سررسید نهایی‌اوراق، خواهد بود.
ماده16- ناشر موظف است طبق اعلام عامل وجوه لازم را جهت پرداخت سود واصل اوراق مشارکت، در سررسیدهای مربوط تأمین و در اختیار عامل قرار دهد.هر گونه تأخیر در تأمین منابع فوق، مشمول پرداخت وجه التزام تأخیر تأمین منابع به میزان مقرر در قرارداد عاملیت خواهد شد.
ماده 17- ناشر موظف به انجام سایر تعهداتی است که به هنگام فروش اوراق، پذیرفته و آن تعهدات، مورد تأیید بانک مرکزی نیز قرار گرفته است.
ماده 18- اعطای هر گونه امتیازی به دارندگان اوراق مشارکت از جمله اختیار تعویض یا تبدیل اوراق مشارکت و تخفیفات فروش منوط به موافقت بانک مرکزی‌و اخذ تضمینات لازم توسط عامل است.
تبصره - اعطای این گونه امتیازات از جمله تعهداتی به حساب می‌آید که باید به موقع ایفا گردد و تأخیر در اعطای آنها مشمول خسارت ناشی از تأخیر زمانی و‌افزایش قیمت خواهد بود.
ماده 19- ناشر موظف است چنانچه اوراق علاوه بر سازمان بورس اوراق بهادار (که با مجوز سازمان بورس صورت می‌گیرد) توسط عامل نیز قابل معامله و قابل‌بازخرید قبل از سررسید باشد، وجوه لازم را جهت باز خرید اوراق، طبق قرارداد عاملیت در اختیار عامل قرار دهد.
ماده 20- ناشر موظف است حق الزحمه انجام خدمات امین را به ترتیب مقرر درقرار منعقد شده بین بانک مرکزی و امین پرداخت نماید و بلافاصله پس از‌فروش اوراق، سیستم حسابداری مطابق با استانداردهای مورد قبول سازمان حسابرسی را در مورد نظر بطور جداگانه و خارج از سایر عملیات و فعالیتهای خود،مستقر و به مورد اجرا گذارد.تبصره - امین طرحهای عمرانی -انتفاعی دولت از مفاد این ماده مستثنی است.
ماده 21- ناشر موظف است اطلاعیه حاوی گزارش وضعیت مالی و عملکرد اجرایی طرح را همراه اظهار نظر امین، پس از کسب مجوز انتشار اطلاعیه ازبانک‌مرکزی، حداقل هر شش ماه یا در مقاطعی که توسط بانک مرکزی تعیین می‌گردد از طریق یکی از روزنامه‌های کثیرالانتشار منتشر نماید.
ماده 22-امین موظف است نسبت به مصرف وجوه، نگهداری حسابها وصورتهای مالی طرح رسیدگی و اظهار نظر نماید و گزارشهای مربوط را حداکثر هرشش‌ماه یک بار به بانک مرکزی ارایه دهد.
ماده 23- امین مکلف است نسبت به مقررات و ضوابط حاکم بر معاملات ناشر در طرح همچنین انطباق معاملات انجام شده با ضوابط ومقررات مربوط‌رسیدگی و اظهار نظر نماید. همچنین امین مکلف است ظرف مدتی که به موجب قرارداد منعقد شده با بانک مرکزی تعیین می‌شود، نسبت به کفایت روشهای‌حسابداری ناشر در طرح رسیدگی و اظهار نظر نماید.
ماده 24- عامل، اوراق مشارکت رابرای فروش عرضه و سود علی الحساب اوراق را پس از کسر مالیات در مقاطع تعیین شده پرداخت مینماید.
ماده 25- عامل، اصل مبلغ اوراق را درسررسید با رعایت ماده (15) این آیین‌نامه باز پرداخت مینماید.
ماده 26- عامل، سود قطعی اوراق مشارکت را پس از کسر مالیات وتأیید بانک مرکزی پرداخت مینماید.
ماده 27-چگونگی پرداخت مالیات موضوع تبصره ماده (7) قانون، حداکثر سه ماه پس از ابلاغ این آیین‌نامه توسط وزارت امور اقتصادی و دارایی و بانک‌مرکزی تعیین می‌شود.
ماده 28- شرکتهای سهامی عام پذیرفته شده در سازمان بورس اوراق بهادار با تأیید قبلی سازمان مذکور و رعایت ضوابط مربوط می‌توانند اوراق مشارکت قابل‌تبدیل و تعویض با سهام منتشر نمایند.
ماده 29- اوراق مشارکت ممکن است قابل تعویض با سهام سایر شرکتهای پذیرفته شده در سازمان بورس اوراق بهادار باشد. در این صورت ناشر موظف است‌حداقل به میزان اوراق مشارکت قابل تعویض، موجودی سهام شرکتهای مذکور را تا سررسید نهایی اوراق مشارکت نگهداری نماید.
ماده 30- اوراق مشارکت ممکن است قابل تبدیل به سهام شرکت (سهامی عام) باشد در این صورت مجمع عمومی فوق العاده بنا به پیشنهاد هیأت مدیره و‌گزارش خاص بازرس یا بازرسان شرکت اجازه انتشار اوراق مشارکت را می‌دهد و شرایط ومهلتی را که آن دارندگان این گونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را‌به سهام شرکت تبدیل کنند تعیین و اجازه افزایش سرمایه را به هیأت مدیره خواهدداد.
تبصره -مابه التفاوت سود قطعی و سود علی الحساب می‌تواند قابل تعویض یا تبدیل به سهام باشد.
ماده 31- حق تقدم سهامداران شرکت در خرید سهام قابل تبدیل با اوراق مشارکت با تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت منتفی خواهد بود.
ماده 32- شرایط مشارکت و ترتیب تعویض و تبدیل ورقه مشارکت به سهام باید در ورقه مشارکت قید شود. تبدیل وتعویض ورقه مشارکت به سهم منوط به‌درخواست دارنده ورقه مشارکت است.
ماده 33- در مورد ماده (30) هیأت مدیره شرکت بر اساس تصمیم مجمع عمومی مذکور در همان ماده در پایان مهلت مقرر معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراق‌مشارکتی که جهت تبدیل به سهام شرکت عرضه شده است سرمایه شرکت را افزایش داده و پس از ثبت این افزایش در مرجع ثبت شرکتها سهام جدید صادر‌خواهد کرد و به دارندگان اوراق مذکور معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراقی که به شرکت تسلیم کرده‌اند سهم خواهد داد.
ماده 34- از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده (30) تا سررسید نهایی اوراق یا زمان تحقق افزایش سرمایه موضوع اوراق مشارکت، شرکت نمی‌تواند اوراق‌مشارکت جدید قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام منتشر کند یا نسبت به کاهش یا افزایش سرمایه اقدام به تقسیم اندوخته کند یا در نحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهد. کاهش سرمایه شرکت در نتیجه زیانهای وارد شده که منتهی به‌تقلیل مبلغ اسمی سهام یا تقلیل تعداد سهام بشود شامل سهامی که دارندگان اوراق مشارکت در نتیجه تبدیل اوراق خود دریافت می‌دارند نیز می‌گردد این گونه‌دارندگان اوراق قرضه از همان انتشار اوراق مذکور، سهامدار شرکت محسوب می‌شوند.
ماده 35- از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده (30) تا سررسید نهایی اوراق مشارکت یا زمان تحقق افزایش سرمایه موضوع اوراق مشارکت، صدور سهام‌جدید در نتیجه انتقال اندوخته سرمایه و به وطور کلی دادن سهم یا تخصیص یا پرداخت وجه به سهامداران تحت عناوینی از قبیل جایزه یا منافع انتشار سهام‌ممنوع خواهد بود مگر آنکه حقوق دارندگان اوراق مشارکت که متعاقباً اوراق خود را به سهام شرکت تبدیل می‌کنند به نسبت سهامی که در نتیجه تبدیل مالک‌می‌شوند حفظ شود. به منظور فوق شرکت باید تدابیر لازم را اتخاذ کند تا دارندگان اوراق که متعاقباً اوراق خود را به سهام شرکت تبدیل می‌کنند بتوانند به نسبت‌وتحت همان شرایط حقوق مالی مذکور را استیفا نمایند. در قراردادهای مشارکت در صورت توافق طرفین می‌توان داور تعیین نمود. وزارتخانه‌ها، مؤسسات و شرکتهای دولتی، شهرداریها و سایر دستگاههای اجرایی موظفند اوراق مشارکت موضوع این آیین‌نامه را به عنوان وثیقه‌طرفهای معامله د رقراردادهای مربوط بپذیرند.
ماده 38-دریافت مجوز انتشار اوراق از سوی ناشر، قبولی عاملیت توسط عامل و انعقاد قرارداد حسابرسی به عنوان امین طرح به منزله قبول کلیه آثار و تعهدات‌ناشی از مقررات این آیین‌نامه ودستورالعمل اجرایی آن است .
حسن حبیبی معاون اول رییس جمهور
منبع
سایت بورس
سایر خدمات تیم
در صورت علاقه مندی به یادگیری کامل مبحث آیین نامه ها، جهت پیش ثبت نام و یا شرکت در دوره ها کلیک کنید.
در صورتی که به مشاوره پیرامون موضوع فوق علاقه دارید کلیک کنید...
ثبت نام و عضویت میز کار
