دستورالعمل ثبت و عرضۀ عمومی اوراق بهادار  

 

 

فصل اول ـ کلیات
بخش اول: تعاریف

مادۀ (1) اصطلاحات و واژه‌های تعریف شده در مادۀ یک قانون بازار اوراق بهادار، اساسنامۀ فرابورس ایران و دستورالعمل فعالیت بازارهای خارج از بورس مصوب شورای عالی بورس و اوراق بهادار با همان تعاریف در این دستورالعمل به‌کار رفته‌اند. سایر اصطلاحات به شرح زیر تعریف می‌شوند:

1.    پذیرش: تطبیق وضعیت اوراق بهادار و ناشر آن با شرایط مندرج در این دستورالعمل جهت فراهم‌شدن امکان معاملۀ این اوراق در فرابورس،

2.    متقاضی پذیرش: شخص حقوقی است که تقاضای پذیرش اوراق بهادار را به فرابورس ارائه می‌نماید،

3.    متقاضی عرضه: شخص حقوقی یا حقیقی است که تقاضای عرضۀ اوراق بهادار را به فرابورس ارائه می‌نماید،

4.    فهرست نرخ‌های فرابورس: سندی است که به منظور مشخص نمودن اوراق بهادار قابل معامله در بازارهای اول، دوم و بازار ابزارهای نوین مالی، معاملات انجام شده اوراق بهادار پذیرفته شده و قیمت آنها به تفکیک هر بازار، توسط فرابورس تنظیم و به اطلاع عموم می‌رسد،

5.    فهرست اوراق بهادار بازار پایه: سندی است که به منظور اعلام اوراق بهادار قابل نقل و انتقال در بازار پایه، توسط فرابورس تنظیم و اطلاع عموم می‌رسد،

6.    فهرست عرضۀ اوراق بهادار: سندی است که به منظور مشخص نمودن اوراق بهادار قابل عرضه در بازار سوم، معاملات انجام شده روی این اوراق و قیمت آنها، توسط فرابورس تنظیم و به اطلاع عموم می‌رسد،

7.    تعلیق پذیرش: توقف موقت معاملات اوراق بهادار درج شده در فهرست نرخ‌های فرابورس، ناشی از نقض مفاد این دستورالعمل،

 

8.    لغو پذیرش: حذف قطعی اوراق بهادار پذیرفته شده از فهرست نرخ‌های فرابورس،    

9.    تعلیق عرضه: توقف موقت عرضۀ اوراق بهادار در فرابورس،

10.    لغو عرضه: حذف اوراق بهادار قابل عرضه از فهرست عرضۀ اوراق بهادار،

11.    هیئت پذیرش: هیئتی است که به شرح مادۀ 2 این دستورالعمل تشکیل می‌گردد،

12.    مشاور پذیرش: شخص حقوقی است که  براساس ضوابط مصوب سازمان به عنوان رابط اصلی متقاضی پذیرش و فرابورس، تمام یا بخشی از وظایف متقاضی پذیرش را در فرآیند پذیرش به نمایندگی از طرف وی انجام می‌دهد،

13.    امیدنامه: مجموعۀ اطلاعاتی است که متقاضی پذیرش ملزم است در اختیار فرابورس قرار دهد تا در زمان درج نام اوراق بهادار در فهرست نرخ‌های فرابورس، جهت اطلاع عموم از طریق سایت رسمی فرابورس منتشر گردد. فرم نمونۀ امیدنامه به تصویب هیئت مدیرۀ فرابورس می‌رسد،

14.    بیانیۀ عرضه: مجموعه اطلاعاتی است که متقاضی عرضه ملزم است در اختیار فرابورس قرار دهد تا در زمان عرضۀ اوراق بهادار در بازار سوم، جهت اطلاع عموم از طریق سایت رسمی فرابورس منتشر گردد. فرم نمونۀ بیانیۀ عرضه به تصویب هیئت مدیرۀ فرابورس می‌رسد.

15.    قانون برنامۀ پنجم: منظور قانون برنامۀ پنج سالۀ پنجم توسعۀ جمهوری اسلامی ایران، مصوب دی‌ماه 1389 مجلس شورای اسلامی می‌باشد.

16.    بیانیۀ نقل و انتقال: مجموعه اطلاعات ناشرانی است که به موجب مادۀ 99 قانون برنامۀ پنجم، ملزم به نقل و انتقال اوراق بهادار خود از طریق فرابورس می‌باشند. این ناشران ملزم به ارائۀ اطللاعات مزبور براساس فرم‌های نمونۀ مصوب هیئت مدیرۀ فرابورس می‌باشند.

 

بخش دوم: هیئت پذیرش

مادۀ (2) هیئت پذیرش، هیئتی است که به منظور اخذ تصمیم نسبت به پذیرش اوراق بهادار در فرابورس و همچنین تعلیق یا حذف آنها، تشکیل می‌شود. این هیئت دارای پنج عضو و یک دبیر به شرح زیر می‌باشد:

1.    رییس هیئت مدیرۀ سازمان یا یک نفر از اعضای هیئت مدیرۀ سازمان به نمایندگی وی،

2.    رییس هیئت مدیرۀ فرابورس یا یک نفر از اعضای هیئت مدیرۀ فرابورس به نمایندگی وی،

3.    یک نفر متخصص حسابداری، حسابرسی یا مالی آشنا به صنعت به پیشنهاد هیئت مدیرۀ کانون کارگزاران بورس و اوراق بهادار و تأیید هیئت مدیرۀ سازمان،

4.    یک نفر متخصص حسابداری، حسابرسی یا مالی آشنا به صنعت به انتخاب هیئت مدیرۀ سازمان،

5.    یک نفر متخصص حسابداری، حسابرسی یا مالی آشنا به صنعت به انتخاب هیئت مدیرۀ فرابورس،

6.    مدیرعامل فرابورس، یا یکی از مدیران فرابورس به نمایندگی وی به عنوان دبیر هیئت پذیرش و بدون حق رأی.

تبصرۀ (1) رییس هیئت مدیرۀ سازمان یا نمایندۀ وی، رییس هیئت پذیرش خواهد بود.

تبصرۀ (2) مدت عضویت اشخاص بندهای 3 تا 5 این ماده در هر دوره 2 سال می‌باشد. انتخاب این اشخاص تا حداکثر 3 دورۀ متوالی بلامانع است.

تبصرۀ (3) اشخاص موضوع بندهای 4 و 5 این ماده، پیش از پایان دورۀ تصدی به تشخیص مقام انتخاب کننده و شخص موضوع بند 3 این ماده پیش از پایان دورۀ تصدی، بنا به تشخیص مقام پیشنهاد کننده یا سازمان، با رعایت تشریفات مقرر در بند 3 این ماده قابل تغییر خواهند بود.

تبصرۀ (4) دبیر هیئت پذیرش می‌تواند در صورت لزوم از سایر کارشناسان و همچنین نمایندگان متقاضیان برای حضور در جلسات خود دعوت کند. این اشخاص در جلسات مزبور حق رأی نخواهند داشت.

 

مادۀ (3) جلسات هیئت پذیرش با حضور حداقل سه عضو، که رییس سازمان یا نمایندۀ وی یکی از آنهاست رسمیت می‌یابد. تصمیمات هیئت با رأی موافق حداقل سه عضو که یکی از آنها باید رییس سازمان یا نمایندۀ وی باشد، معتبر خواهد بود.

 

فصل دوم ـ شرایط پذیرش و عرضۀ اوراق بهادار
بخش اول: بازارها

مادۀ (4)  فرابورس ایران دارای  پنج بازار به شرح زیر است:

1.    بازار اول
2.    بازار دوم
3.    بازار سوم
4.    بازار  ابزارهای نوین مالی
5.    بازار پایه

تبصره: پذیرش سهام شرکت‌های سهامی عام صرفاً در بازارهای اول و دوم و پذیرش سایر اوراق بهادار صرفاً در بازار ابزارهای نوین مالی صورت می‌پذیرد. متقاضی پذیرش در صورت دارا بودن شرایط پذیرش، باید تقاضای پذیرش خود را در یکی از این بازارها به فرابورس ارائه نماید.

 

بخش دوم: شرایط پذیرش سهام در بازار اول

مادۀ (5) سهام شرکت‌های سهامی عام با ویژگی‌های زیر در بازار اول قابل پذیرش می‌باشد:

الف ـ ویژگی‌های سهام

1.    نزد سازمان ثبت شده باشد.

2.    با نام باشد،

3.    عادی باشد (فاقد امتیاز باشد)،

4.    محدودیت قانونی مؤثر برای نقل و انتقال آن وجود نداشته باشد،

5.     بهای اسمی آن تماماً پرداخت شده باشد.

ب ـ ویژگی‌های ناشر

1.    نزد سازمان ثبت شده باشد.

2.    حداقل 10 درصد از سهام ثبت‌شده آن شناور بوده و تعداد سهامداران آن حداقل 200 نفر باشد.

3.    حداقل  دو سال از زمان بهره‌برداری عملیات یا ارائۀ خدمات آن گذشته باشد،

4.    آخرین سرمایۀ ثبت شدۀ آن حداقل ده میلیارد ریال باشد،

5.    زیان انباشته نداشته باشد،

6.    گزارش حسابرس برای آخرین دوره/ سال مالی منتهی به پذیرش درخصوص صورت‌های مالی آن، عدم اظهار نظر یا اظهار نظر مردود نباشد،

7.    مطابق اظهار نظر حسابرس، از سیستم اطلاعات حسابداری (از جمله حسابداری مالی و حسابداری بهای تمام شده) مطلوب و متناسب با فعالیت خود و شرایط پذیرش در فرابورس جهت افشاء مناسب اطلاعات برخوردار باشد،

8.    در دوره/ سال مالی منتهی به پذیرش سودآور بوده و همچنین چشم‌انداز روشنی از تداوم سودآوری و فعالیت شرکت و صنعت مربوطه وجود داشته باشد،

9.    براساس آخرین صورت‌های مالی سالانۀ حسابرسی شده، نسبت حقوق صاحبان سهام به کل دارایی‌های آن حداقل 15 درصد باشد،

10.    دعاوی دارای اثر با اهمیت بر صورت‌های مالی، له یا علیه شرکت وجود نداشته باشد،

11.    آخرین صورت‌های مالی آن باید مطابق مقررات قانونی، استانداردهای حسابداری و گزارشگری مالی و آیین‌نامه‌ها و دستورالعمل‌های اجرایی ابلاغ شده توسط سازمان تهیه شده باشد. همچنین در زمان ارائۀ درخواست پذیرش و آخرین دوره/ سال مالی قبل از ارائۀ درخواست، حسابرس شرکت باید از میان حسابرسان معتمد سازمان انتخاب شده باشد،

12.    اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل آن دارای سابقه محکومیت قطعی کیفری یا تخلفاتی مؤثر طبق قوانین و مقررات حاکم بر بازار اوراق بهادار یا سوء شهرت حرفه‌ای نباشند.

تبصره: هیئت پذیرش حسب مورد می‌تواند پذیرش سهام را منوط به انعقاد قرارداد بازارگردانی، مطابق دستورالعمل فعالیت بازارگردانی مصوب هیئت مدیرۀ سازمان، نماید.

 

بخش سوم: شرایط پذیرش سهام در بازار دوم

مادۀ ( 6) سهام شرکت‌های سهامی عام با ویژگی‌های زیر در بازار دوم فرابورس قابل پذیرش می‌باشد:

الف ـ ویژگی‌های سهام

1.    نزد سازمان ثبت شده باشد،
2.    با نام باشد،
3.    محدودیت قانونی مؤثر برای نقل و انتقال آن وجود نداشته باشد.
4.    بهای اسمی آن تماماً پرداخت شده باشد.

ب ـ ویژگی‌های ناشر

1.    نزد سازمان ثبت شده باشد،

2.    حداقل یک‌سال از تأسیس آن گذشته باشد،

3.    حداقل 5 درصد از سهام ثبت‌شده آن شناور  باشد،

4.    آخرین سرمایۀ ثبت شدۀ آن حداقل یک میلیارد ریال باشد،

5.    در صورتی که شرکت مشمول مادۀ 141 لایحۀ قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت باشد، به تشخیص هیئت پذیرش از برنامۀ عملیاتی مناسبی برای خروج از شمول مادۀ یادشده برخوردار باشد.

6.    دعاوی دارای اثر با اهمیت بر صورت‌های مالی، له یا علیه شرکت وجود نداشته باشد،

7.    آخرین صورت‌های مالی آن باید مطابق مقررات قانونی، استانداردهای حسابداری و گزارشگری مالی و آیین‌نامه‌ها و دستورالعمل‌های اجرایی ابلاغ شده توسط سازمان تهیه شده باشد.

8.    در صورتی که حسابرس شرکت از بین مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان انتخاب نشده باشد، باید در اولین مجمع عمومی بعد از ثبت نزد سازمان، حسابرس خود را از میان مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان انتخاب نماید.

9.    اظهار نظر حسابرس در خصوص آخرین صورت‌های مالی حسابرسی شده، «مردود» یا «عدم اظهار نظر» نباشد.

 
10.    اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت دارای سابقه محکومیت قطعی کیفری یا تخلفاتی مؤثر طبق قوانین و مقررات حاکم بر بازار اوراق بهادار یا سوء شهرت حرفه‌ای نباشند.

11.    مطابق اظهارنظر حسابرس، از سیستم اطلاعات حسابداری (از جمله حسابداری مالی و حسابداری بهای تمام شده) مطلوب و متناسب با فعالیت خود و شرایط پذیرش در فرابورس جهت افشاء مناسب اطلاعات برخوردار باشد.

 

مادۀ (7) در صورت تشخیص هیئت پذیرش، پذیرش سهام شرکت‌ها در بازار دوم منوط به وجود حداقل یک بازارگردان برای آن می‌باشد.

 

مادۀ (8) شرکت‌های سهامی خاص که  با رعایت قوانین و مقررات، همزمان با پذیرش از طریق افزایش سرمایه در حال تبدیل به سهامی عام می‌باشند، به شرط عرضۀ سهام ناشی از این افزایش سرمایه در فرابورس و همچنین دارابودن شرایط مندرج در ماده (6) این دستورالعمل، می‌توانند در بازار دوم فرابورس پذیرش شوند. 

 

مادۀ (9) حق‌تقدم خرید سهام جدید، در همان بازاری که سهام شرکت پذیرفته شده معامله خواهد شد.

 

بخش چهارم: شرایط عرضه در بازار سوم

مادۀ (10) اوراق بهادار برای عرضه در بازار سوم فرابورس باید حائز شرایط زیر باشند:
1.    توسط شورا، قابل معامله اعلام شده باشند،
2.    در صورت شمول مقررات نزد سازمان ثبت شده باشند،
3.    محدودیت قانونی برای نقل و انتقال آنها وجود نداشته باشد،
4.    در بورس یا بازار خارج از بورس دارای مجوز، پذیرفته نشده باشند.

 

مادۀ (11) اوراق بهادار موضوع ماده 10 این دستورالعمل، از جمله اوراق بهادار زیر می‌باشند:

1.    سهام شرکت‌های سهامی،
2.    حق‌تقدم خرید سهام شرکت‌های سهامی عام،
3.    سهام بی‌نام شرکت‌های سهامی عام،
4.    سهام ناشی از افزایش سرمایۀ شرکت‌های سهامی عام،
5.    گواهی‌های سپردۀ سرمایه‌گذاری،
6.    اوراق مشارکت،
7.    اوراق مشارکت رهنی،
8.    انواع صکوک،
9.     گواهی‌های سرمایه‌گذاری آن دسته از صندوق‌های سرمایه‌گذاری قابل معامله و صندوق‌های زمین و ساختمان که در سایر بازارهای فرابورس پذیرفته نشده‌اند،

تبصره: پذیره‌نویسی شرکت‌های سهامی عام در شرف تأسیس می‌تواند در بازار سوم فرابورس انجام شود.

 

مادۀ (12) اوراق بهادار عرضه شده در بازار سوم تا یک ماه بعد از معامله در بازار سوم فرابورس، قابل عرضه مجدد در این بازار نمی‌باشد. عرضۀ این اوراق پس از این مدت، منوط به احراز مجدد شرایط یاد شده در این دستورالعمل می‌باشد.

 

بخش پنجم: شرایط پذیرش در بازار  ابزارهای نوین مالی

مادۀ (13) کلیۀ ابزارهای مالی به استثنای سهام و حق تقدم خرید سهام که به تأیید شورا رسیده و بنا به اعلام آن مشمول ثبت یا معاف از ثبت نزد سازمان تشخیص داده شده، قابل پذیرش در بازار ابزارهای نوین مالی می‌باشد.

 

قسمت اول: اوراق مشارکت

مادۀ (14) اوراق مشارکتی که با اخذ مجوز از سازمان منتشر می‌گردد، با شرایط زیر در بازار ابزارهای نوین مالی  قابل پذیرش می‌باشند:
1.     با نام باشد یا براساس رویۀ اجرایی مصوب هیئت مدیرۀ فرابورس، امکان معاملۀ آنها در سامانۀ معاملاتی وجود داشته باشد.
2.    مبلغ اوراق صادره حداقل 100 میلیارد ریال باشد،
3.    دارای سررسید بیش از یک‌سال باشد،
4.    حداقل یک بازارگردان داشته باشد،

مادۀ (15) اوراق مشارکت منتشره توسط دولت، شرکت‌های دولتی و شهرداری‌ها که به موجب قانون بودجۀ سالانۀ کل کشور، مصوبۀ هیئت وزیران و یا مقررات مربوطه منتشر می‌گردد، با شرایط زیر قابل پذیرش در بازار ابزارهای نوین مالی می‌باشد:
1.    با نام باشد یا براساس رویۀ اجرایی مصوب هیئت مدیرۀ فرابورس، امکان معاملۀ آنها در سامانۀ معاملاتی وجود داشته باشد.
2.    در زمان پذیرش، حداقل 6 ماه تا سررسید آن باقی مانده باشد.
3.    بعد از پذیرش، معاملات دست دوم آنها منحصراً از طریق فرابورس انجام شود.

 

قسمت دوم: گواهی سرمایه‌گذاری

مادۀ (16) گواهی‌های سرمایه‌گذاری صندوق‌های سرمایه‌گذاری قابل معامله و گواهی‌های سرمایه‌گذاری صندوق‌های زمین و ساختمان، با شرایط زیر در بازار اول فرابورس قابل پذیرش می‌باشند:

الف ـ گواهی‌های سرمایه‌گذاری صندوق‌های سرمایه‌گذاری قابل معامله
1.    گواهی‌های سرمایه‌گذاری نزد سازمان ثبت شده باشند،
2.    حداقل سرمایۀ صندوق 50 میلیارد ریال باشد،
3.    با نام باشد.
ب ـ گواهی‌های سرمایه‌گذاری زمین و ساختمان
1.    گواهی‌های سرمایه‌گذاری نزد سازمان ثبت شده باشند،
2.    حداقل سرمایۀ صندوق 100 میلیارد ریال باشد،
3.    با نام باشد.

قسمت سوم: گواهی‌های سپردۀ سرمایه‌گذاری

مادۀ (17) گواهی‌های سپردۀ سرمایه‌گذاری با شرایط زیر قابل پذیرش در بازار ابزارهای مالی نوین می‌باشند:
1.    با نام باشند یا براساس رویۀ اجرایی مصوب هیئت مدیرۀ فرابورس، امکان معاملۀ آنها در سامانۀ معاملاتی وجود داشته باشد.
2.    مبلغ اوراق صادره حداقل 100 میلیارد ریال باشد.
3.    در زمان پذیرش، حداقل 6 ماه تا سررسید گواهی‌ها باقی مانده باشد.
4.    پرداخت اصل و سود علی‌الحساب گواهی‌ها توسط بانک عامل تعهد و تضمین شده باشد.
5.    بعد از پذیرش، معاملات دست دوم گواهی‌ها منحصراً از طریق فرابورس انجام شود.
6.    گواهی‌ها با رعایت مقررات دستورالعمل اجرایی انتشار گواهی سپردۀ سرمایه‌گذاری، توسط بانک عامل صادر شده باشد.

 

قسمت چهارم: انواع صکوک

مادۀ (18) انواع صکوکی که با مجوز سازمان منتشر می‌گردند، با شرایط زیر قابل پذیرش در بازار ابزارهای مالی نوین می‌باشند:
1.    با نام باشند یا براساس رویۀ اجرایی مصوب هیئت مدیرۀ فرابورس، امکان معاملۀ آنها در سامانۀ معاملاتی وجود داشته باشد.
2.    مبلغ اوراق صادره حداقل 100 میلیارد ریال باشد.
3.    در زمان پذیرش، حداقل 6 ماه تا سررسید این اوراق باقی مانده باشد.
4.    حداقل یک بازارگردان داشته باشند.

قسمت پنجم: سایر ابزارهای مالی

مادۀ (19) سایر ابزارهای مالی که به تشخیص شورا قابل معامله بوده و با مجوز سازمان منتشر می‌گردند، با شرایطی که هیئت پذیرش تعیین می‌نماید، قابل پذیرش در بازار ابزارهای مالی نوین می‌باشند.

بخش ششم: شرایط نقل و انتقال اوراق بهادار در بازار پایه
قسمت اول: سهام

مادۀ (20) سهام شرکت‌های سهامی عام که در بورس اوراق بهادار یا فرابورس پذیرفته نشده باشد، با رعایت شرایط زیر در بازار  پایه قابل نقل و انتقال می‌باشد.
الف ـ ویژگی‌های سهام
1.    نزد سازمان ثبت شده باشد،
2.    با نام باشد.

تبصره: در صورت بی‌نام بودن سهام براساس رویۀ اجرایی مصوب هیئت مدیرۀ فرابورس، امکان نقل و انتقال آنها در سامانۀ معاملاتی وجود داشته باشد.

3.    در صورت عدم پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهام، امکان نقل و انتقال آنها در نمادهای متفاوت در سامانۀ معاملات وجود داشته باشد،
4.    در صورت وجود سهام ممتاز، براساس رویۀ اجرایی مصوب هیئت مدیره فرابورس، امکان نقل و انتقال آنها در سامانۀ معاملاتی وجود داشته باشد.

ب ـ ویژگی‌های ناشر
1.    نزد سازمان ثبت شده باشد،
2.    حسابرس شرکت از میان حسابرسان معتمد سازمان انتخاب شده باشد،

تبصره: در صورتی که حسابرس شرکت از بین مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان انتخاب نشده باشد، باید در اولین مجمع عمومی بعد از ثبت نزد سازمان، حسابرس خود را از میان مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان انتخاب نماید.

 

قسمت دوم: سایر ابزارهای مالی

مادۀ (21) سایر ابزارهای مالی که توسط شورا قابل نقل و انتقال شناخته شده‌اند، در صورتی که در بورس اوراق بهادار یا فرابورس پذیرفته نشده باشند، قابل نقل و انتقال در بازار پایه می‌باشند.

 

فصل سوم ـ فرآیند پذیرش و عرضۀ اوراق بهادار

بخش اول: رویه اجرایی ارائه درخواست پذیرش اوراق بهادار

مادۀ (22) کلیۀ درخواست‌های پذیرش اوراق بهادار، به همراه مدارک و مستندات موضوع مادۀ 23 این دستورالعمل باید توسط مشاور پذیرش به فرابورس ارائه گردد.

 

مادۀ (23) متقاضی پذیرش باید فرم درخواست پذیرش خود را حسب مورد به انضمام مدارک زیر در قالب فرم‌های فرابورس، برای پذیرش در بازار اول، بازار دوم یا بازار ابزارهای نوین مالی، از طریق مشاور پذیرش به فرابورس تسلیم نماید:

1.    پرسشنامۀ پذیرش،
2.    امیدنامه،
3.    رسید پرداخت حق پذیرش،
4.    صورت‌های مالی مربوط به حداقل یک سال/ دورۀ مالی منتهی به تاریخ پذیرش به همراه گزارش حسابرس و بازرس قانونی،
5.    آخرین صورت‌های مالی میان دوره‌ای شش ماهۀ حسابرسی شده و صورت‌های مالی سه ماهه،
6.    آخرین گزارش هیئت مدیره به مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده یا رکن مشابه،
7.    صورتجلسات مجامع عمومی سال اخیر و روزنامۀ رسمی مربوط به آگهی تصمیمات آنها در صورت وجود الزام قانونی،
8.    آخرین اساسنامۀ ثبت شده منطبق با اساسنامۀ نمونۀ، مصوب هیئت مدیرۀ سازمان،
9.    فهرست و مشخصات دارندگان اطلاعات نهانی، موضوع تبصرۀ یک مادۀ 46 قانون بازار اوراق بهادار براساس فرم‌های سازمان،
10.    یک نسخه از آخرین مفاصا حساب مالیاتی و برگه‌های تشخیص مالیات عملکرد بعد از سال تسویه شده،
11.    مصوبۀ مجمع عمومی عادی صاحبان سهام یا رکن مشابه مبنی بر موافقت با پذیرش اوراق بهادار در بورس،
12.    آخرین نمودار سازمانی مصوب،
13.    سایر اطلاعات مهم به تشخیص متقاضی پذیرش یا درخواست هیئت پذیرش،

تبصره: در فرم درخواست پذیرش، باید قید گردد که متقاضی با آگاهی از الزامات پذیرش و قبول تعهد به آن، درخواست خود را به فرابورس تسلیم نموده‌است.

 

مادۀ (24) متقاضی پذیرش موظف است تغییرات با اهمیت در اطلاعات ارائه‌شده از جمله تغییرات در اساسنامه، حسابرس، مدیران، دارندگان اطلاعات نهانی، سال مالی و تغییرات سهامداران عمده در دورۀ بررسی درخواست پذیرش را به اطلاع فرابورس برساند. در غیر این صورت هیئت پذیرش می‌تواند براساس گزارش فرابورس، پذیرش اوراق بهادار متقاضی پذیرش را در هر مرحله‌ای متوقف نماید.

بخش دوم: رویه اجرایی ارائه درخواست عرضۀ اوراق بهادار

مادۀ ( 25) متقاضی عرضه باید از طریق کارگزار عضو فرابورس، فرم درخواست عرضۀ اوراق بهادار خود را حسب مورد به انضمام مدارک زیر در قالب فرم‌های فرابورس، برای عرضه در بازار سوم، به فرابورس تسلیم نماید:
1.    پرسشنامۀ عرضه مطابق فرم مصوب،
2.    بیانیۀ عرضه،
3.    رسید پرداخت کارمزد عرضۀ اوراق بهادار،

تبصره: در فرم درخواست عرضه، باید قید گردد که متقاضی با آگاهی از الزامات عرضه و قبول تعهد به آن، درخواست خود را به فرابورس تسلیم نموده‌است.

 

مادۀ (26) متقاضی عرضه موظف است تغییرات با اهمیت در اطلاعات ارائه شده در دورۀ بررسی درخواست عرضه را به اطلاع فرابورس برساند. در غیر این صورت فرابورس می‌تواند بررسی درخواست متقاضی عرضه را در هر مرحله‌ای متوقف نماید.   

 

بخش سوم: رویۀ اجرایی ارائۀ درخواست‌ نقل و انتقال اوراق بهادار

مادۀ (27) ناشرانی که به موجب مادۀ 99 قانون برنامۀ پنجم نقل و انتقال اوراق بهادار آنها از طریق فرابورس انجام می‌شود، باید از طریق کارگزار عضو فرابورس دارای مجوز از سازمان فرم درخواست ایجاد قابلیت نقل و انتقال اوراق بهادار خود را حسب مورد به انضمام مدارک زیر در قالب فرم‌های تعیین شده فرابورس ارائه نمایند:
1.    پرسشنامۀ نقل و انتقال اوراق بهادار،
2.    بیانیۀ نقل و انتقال،
3.    رسید کارمزد ایجاد قابلیت نقل و انتقال،

 

بخش چهارم: رویه اجرایی بررسی درخواست‌های پذیرش،  عرضه یا نقل و انتقال اوراق بهادار

مادۀ (28) فرابورس گزارش کارشناسی خود حاوی اظهارنظر درخصوص احراز یا عدم احراز شرایط پذیرش را حداکثر ظرف مدت 45 روز پس از تاریخ تکمیل مدارک به‌انضمام مستندات مربوطه به هیئت پذیرش ارسال می‌نماید. چارچوب گزارش کارشناسی مزبور، به پیشنهاد فرابورس و با تصویب هیئت پذیرش تعیین می‌شود.

 

مادۀ ( 29) پس از ارسال گزارش و مستندات مربوطه، هیئت پذیرش نظر کتبی خود را با ذکر دلایل مبنی بر تأیید یا رد پذیرش حداکثر ظرف مدت 45 روز از طریق فرابورس به متقاضی اعلام می‌کند. در صورت رد درخواست پذیرش اوراق بهادار، متقاضی می‌تواند مراتب اعتراض خود را کتباً حداکثر ظرف مدت 10 روز پس از ابلاغ تصمیم هیئت پذیرش به دبیرخانۀ هیئت مدیرۀ سازمان اعلام کند. رأی هیئت مدیرۀ سازمان در ‌خصوص بررسی مجدد موضوع یا تأیید نظر هیئت پذیرش، برای متقاضی، هیئت پذیرش و فرابورس لازم‌الاجراست.

تبصره: در صورت رأی هیئت مدیرۀ سازمان مبنی بر بررسی مجدد موضوع، درخواست متقاضی باید در اولین جلسه هیئت پذیرش مجدداً طرح ‌گردد.

مادۀ (30) در صورتی که درخواست متقاضی پذیرش اوراق بهادار برای بار اول یا پس از اجرای رأی تجدید‌نظر هیئت مدیرۀ سازمان در هیئت پذیرش رد گردد، طرح مجدد درخواست متقاضی در هیئت پذیرش حداقل پس از سه ماه و با انجام کلیۀ مراحل، امکان‌پذیر خواهد بود.

 

مادة (31) رویه اجرایی بررسی درخواست‌های عرضه اوراق بهادار در بازار سوم فرابورس براساس ضوابطی است که به تصویب هیئت‌ مدیره فرابورس می‌رسد.

تبصره: در صورت رد درخواست عرضه اوراق بهادار توسط فرابورس، متقاضی می‌تواند مراتب اعتراض خود را کتباً حداکثر ظرف 10 روز پس از ابلاغ تصمیم فرابورس به دبیرخانه هیئت مدیره سازمان اعلام کند. رأی هیئت مدیره سازمان درخصوص بررسی مجدد موضوع یا تأیید نظر فرابورس، لازم‌الاجراست.

 

مادۀ (32) شروع نقل و انتقال اوراق بهادار در بازار پایه با تأیید مدیرعامل فرابورس امکان‌پذیر می‌باشد.

 

بخش پنجم: درج اوراق بهادار پذیرفته شده،  قابل عرضه یا قابل نقل و انتقال

مادۀ (33) درج نام اوراق بهادار پذیرفته شده در فهرست نرخ‌های فرابورس، منوط به احراز تمامی موارد تعیین شده توسط هیئت پذیرش می‌باشد. در صورت عدم احراز این موارد ظرف مدت 6 ماه از زمان پذیرش،  پذیرش اوراق بهادار در فرابورس لغو می‌گردد.

تبصره: در صورت لغو پذیرش اوراق بهادار در فرابورس در مرحلۀ درج، متقاضی پذیرش می‌تواند مجدداً تقاضای پذیرش را به فرابورس ارائه دهد.

 

مادۀ (34) عرضۀ اوراق بهادار پذیرفته شده در فرابورس می‌بایست حداقل 5 روز و حداکثر 4 ماه پس از تاریخ درج در فهرست نرخ‌های فرابورس، صورت پذیرد. در صورت عدم عرضۀ اوراق بهادار پذیرفته‌شده ظرف مدت مذکور، پذیرش آن در فرابورس لغو گردیده و پذیرش مجدد آن منوط به طی فرآیند پذیرش خواهدبود.

تبصره: در صورت لغو پذیرش اوراق بهادار در فرابورس پس از درج نام آن در فهرست نرخ‌های فرابورس، متقاضی پذیرش می‌تواند پس از گذشت یک سال مجدداً تقاضای پذیرش را به فرابورس ارائه دهد.

 

مادۀ (35) درج نام اوراق بهادار در فهرست عرضۀ اوراق بهادار، منوط به احراز تمامی موارد تعیین شده توسط فرابورس می‌باشد. در صورت عدم احراز این موارد ظرف مدت تعیین شده توسط فرابورس، مجوز عرضۀ اوراق بهادار در بازار سوم لغو می‌شود.
تبصره: در صورت لغو مجوز عرضۀ اوراق در فرابورس در مرحلۀ درج، متقاضی عرضه می‌تواند مجدداً تقاضای عرضه را با پرداخت کارمزد عرضه اوراق بهادار به فرابورس ارائه دهد.

 

مادۀ (36) عرضۀ اوراق بهادار در بازار سوم می‌بایست حداقل 5 روز و حداکثر یک ماه پس از تاریخ درج در فهرست عرضۀ اوراق بهادار، صورت پذیرد. در صورت عدم عرضۀ اوراق بهادار ظرف مدت یاد شده، مجوز عرضۀ آن در فرابورس لغو گردیده و مجوز عرضۀ مجدد آن منوط به طی فرآیند مربوطه خواهد بود.

تبصره: در صورت لغو مجوز عرضۀ اوراق بهادار در فرابورس پس از درج نام اوراق در فهرست عرضۀ اوراق بهادار، متقاضی عرضه می‌تواند پس از گذشت 2 ماه مجدداً تقاضای عرضه را به فرابورس ارائه دهد.

 

مادۀ (37) درج نام اوراق بهادار در فهرست نقل و انتقال منوط به تأیید کمیتۀ عرضه می‌باشد.

 

فصل چهارم ـ تعلیق و لغو پذیرش اوراق بهادار در فرابورس

بخش اول: تعلیق پذیرش

مادۀ (38) در صورت عدم ایفای تعهدات ناشر، مطابق مادۀ  58 این دستورالعمل، فرابورس می‌تواند پذیرش اوراق بهادار مربوطه را حداکثر برای مدت سی روز به حال تعلیق درآورد. تعلیق اوراق بهادار پذیرفته شده برای مدتی بیش از سی روز منوط به موافقت هیئت پذیرش خواهد بود. در هر صورت مدت تعلیق موضوع این ماده بیش از 3 ماه نخواهد بود.

 

مادۀ (39) سازمان می‌تواند در صورت عدم ایفای وظایف ناشر مطابق مادۀ 58 این دستورالعمل، دستور تعلیق پذیرش اوراق بهادار پذیرفته شده را به فرابورس صادر نماید. تشخیص مدت تعلیق موضوع این ماده با سازمان خواهد بود.

 

مادۀ (40) رفع تعلیق پذیرش اوراق بهادار حسب مورد، منوط به رفع دلایل اعلام شده توسط سازمان، هیئت پذیرش یا فرابورس می‌باشد.

تبصرۀ (1): در موارد تداوم تعلیق پذیرش حسب نظر هیئت پذیرش، موضوع مادۀ 38 این دستورالعمل، چنانچه دلایل اعلام شده توسط هیئت پذیرش از طرف ناشر مرتفع گردد، فرابورس رأساً نسبت به رفع تعلیق اقدام نموده و مراتب را به همراه گزارش رفع دلایل تعلیق به سازمان و هیئت پذیرش اعلام می‌نماید.

تبصرۀ (2): در موارد تداوم تعلیق پذیرش حسب نظر سازمان، موضوع مادۀ 39 این دستورالعمل، رفع تعلیق پذیرش توسط سازمان به فرابورس اعلام خواهدشد.

بخش دوم: لغو پذیرش

مادۀ (41) پذیرش اوراق بهادار به موجب هر یک از موارد زیر لغو می‌شود:

1- عدم ایفای تعهدات ناشر در مورد مادۀ 58 این دستورالعمل، پس از گذشت شش ماه از تاریخ اعلام سازمان یا هیئت پذیرش مبنی بر تعلیق؛
2- در صورتی که شرایط بندهای 4 و 9 قسمت «ب» مادۀ 5، برای سهام پذیرفته شده در بازار اول وجود نداشته باشد؛
3- در صورت عدم رعایت شرط بند 4  قسمت «ب» مادۀ 6 و عدم رعایت مادۀ 7، برای سهام پذیرفته شده در بازار دوم؛
4- در صورتی که بیش از 6 ماه، مفاد بند 2 قسمت «ب» ماده 5 یا بند 3 قسمت «ب» ماده 6 رعایت نشده باشد؛
5- سررسید اوراق بهادار حسب مورد؛
6- درخصوص شرکت‌های پذیرفته‌شده در بازار اول فرابورس، عملکرد شرکت در دو دورۀ مالی متوالی منجر به زیان‌شده و نتیجۀ عملیات شش ماهۀ بعدی شرکت براساس صورت¬های مالی میان دوره¬ای حسابرسی شده با در نظر گرفتن بندهای شرط گزارش حسابرس، منتج به سود نشود؛
7- اظهارنظر مردود یا عدم اظهارنظر حسابرس در مورد صورت‌های مالی ناشر؛
8- در صورت انحلال یا ورشکستگی ناشر؛
9- درخصوص شرکت‌های پذیرفته‌شده در بازار دوم فرابورس، درصورتی که ناشر مشمول ماده 141 لایحه اصلاح قانون تجارت شده و ظرف مدت دو سال پس از آن اقدام ناشر منجر به خروج شرکت از شمول ماده 141 لایحه اصلاح قانون تجارت نشود؛

 

مادۀ (42) در صورت وجود هر یک از موارد موضوع بندهای مادۀ 41، فرابورس ضمن ارائة گزارش به هیئت پذیرش مراتب را به ناشر اعلام می‌کند. ناشر موظف است ظرف سی روز توضیحات خود را به هیئت پذیرش ارائه نماید. در صورتی‌که هیئت پذیرش تشخیص دهد ناشر قادر به برطرف کردن موارد منجر به لغو پذیرش است، مهلت مشخصی را حسب مورد برای وی در نظر می‌گیرد.

 

مادۀ (43) هیئت پذیرش می‌تواند پذیرش اوراق بهادار پذیرفته شده را در دوره‌ای که به ناشر برای رفع موارد لغو مهلت داده می‌شود، به حالت تعلیق درآورد.

 

مادۀ (44) در صورت برطرف شدن موارد لغو پذیرش در مهلت در نظر گرفته‌شده، ناشر موظف است گزارش اقدامات خود و همچنین سایر اطلاعات مورد نیاز را به فرابورس ارائه نماید.

 

مادۀ (45) چنانچه در مهلت پیش‌بینی شده موارد لغو پذیرش رفع نگردد، اوراق بهادار با تصویب هیئت پذیرش از فهرست نرخ‌های فرابورس بطور قطعی حذف می‌شود. هیئت پذیرش می‌تواند قبل از لغو پذیرش اوراق بهادار، فرصت حداکثر سه‌ ماهه‌ای را برای انجام معاملات آن اوراق در نظر بگیرد.

 

مادۀ (46) فرابورس، لغو پذیرش اوراق بهادار را حداکثر ظرف یک‌هفته از تاریخ تصویب، طی گزارشی با ذکر دلایل مربوط، به ناشر و سازمان اطلاع می‌دهد. ناشر می‌تواند مراتب اعتراض خود را حداکثر ظرف مدت 10 روز پس از ابلاغ تصمیم هیئت پذیرش، به دبیرخانۀ هیئت مدیره سازمان اعلام کند. رأی هیئت مدیرۀ سازمان در ‌خصوص بررسی مجدد موضوع یا تأیید نظر هیئت پذیرش، برای هیئت پذیرش، فرابورس و ناشر لازم‌الاجرا است.

 

مادۀ ( 47) پذیرش مجدد اوراق بهاداری که پذیرش آنها در فرابورس به موجب مادۀ 41 این دستورالعمل لغو شده‌است، حداقل پس از گذشت یک سال از تاریخ لغو پذیرش با ارائۀ درخواست و احراز شرایط پذیرش امکان‌پذیر خواهد بود.  

 

بخش سوم: لغو پذیرش اوراق بهادار به درخواست ناشر

مادۀ (48) ناشر باید درخواست خود مبنی بر لغو پذیرش اوراق بهادار را که به تأیید مجمع عمومی عادی سهامداران رسیده، به همراه صورت‌جلسۀ امضا شدۀ مجمع مذکور به سازمان و فرابورس ارسال نماید.

مادۀ (49) سهامدارانی که بیش از نیمی از سهام شرکت را در اختیار دارند پس از انجام تشریفات مادۀ  48 و اعلام قصد خود مبنی بر جمع‌آوری سهام شرکت و خروج آن از فرابورس، به سازمان، فرابورس و عموم، می‌بایست:
1-    حداکثر تا مدت 3 ماه پس از تاریخ اعلام موضوع، حداقل 80 درصد از اوراق بهادارپذیرفته شده را تملک نمایند.
2-    پس از گذشت مهلت فوق، طی یک دورۀ یک‌ماهه، حداقل 10 درصد از اوراق بهادار پذیرفته شده را، مازاد بر 80 درصد بند 1 فوق، حداقل با میانگین موزون قیمت خرید دورۀ 3 ماهۀ فوق تملک نمایند.
3-    پس از سپری‌شدن مهلت مشخص‌شده در بندهای 1 و 2 فوق، طی یک دوره یک ماهه، تمامی سهام عرضه شده توسط سهامداران باقی‌مانده را با میانگین موزون قیمت خرید چهار ماه گذشته خریداری نمایند.  

مادۀ (50) سهامدارانی که قصد خارج نمودن شرکت را از فرابورس دارند، مکلفند در پایان دورۀ خرید، اطلاعات مربوط به میزان مالکیت خود و خرید اوراق بهادار طی دورۀ پنج ماهه را جهت تأیید به فرابورس ارائه و همزمان به سازمان نیز اعلام نمایند.

مادۀ (51) هیئت پذیرش پس از احراز تکمیل فرآیند فوق، براساس گزارش فرابورس، تاریخ دقیق لغو پذیرش را به فرابورس و ناشر اعلام می‌کند. لغو پذیرش شرکت می‌بایست توسط فرابورس به سازمان و عموم اعلام گردد.

مادۀ (52) اوراق بهاداری که به درخواست ناشر لغو پذیرش شده باشند تا دو سال بعد از تاریخ لغو پذیرش، قابل پذیرش مجدد در فرابورس نیستند.

 

فصل پنجم ـ انتقال اوراق بهادار در فرابورس و بورس اوراق بهادار

بخش اول: انتقال به بازار پایه

مادۀ (53) در صورت لغو پذیرش اوراق بهادار پذیرفته شده در فرابورس، مطابق شرایط این دستورالعمل، نقل و انتقال اوراق مزبور در بازار پایه انجام خواهد شد.

مادۀ (54) در صورت لغو پذیرش اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران، نقل و انتقال آنها در بازار پایه انجام خواهد شد.
تبصره: ارائۀ درخواست پذیرش در فرابورس برای اوراق بهاداری که پذیرش آنها در بورس اوراق بهادار تهران لغو گردیده، حداقل 2 ماه پس از شروع نقل و انتقال آنها در بازار پایه امکان‌پذیر می‌باشد.

مادۀ (55) خروج اوراق بهادار از بازار پایه منوط به ارائۀ درخواست پذیرش در فرابورس و احراز شرایط پذیرش در بازارهای مرتبط می‌باشد.

 

بخش دوم: انتقال به بورس اوراق بهادار تهران

مادۀ (56) ناشرانی که حداقل 6 ماه از تاریخ عرضه اوراق بهادار آنها در بازار اول فرابورس گذشته است، می‌توانند درخواست انتقال به بورس اوراق بهادار تهران را به بورس ارائه نمایند. انتقال اوراق بهادار مزبور به بورس اوراق بهادار تهران، منوط به پذیرش این اوراق در بورس یادشده با رعایت مقررات می‌باشد.
تبصره: در انتقال اوراق بهادار به بورس اوراق بهادار تهران، احراز شرایط لغو پذیرش اختیاری اوراق بهادار به درخواست ناشر در فرابورس ضروری نمی‌باشد.

 
فصل  ششم ـ سایر موارد

بخش اول: کارمزدها
مادۀ (57) فرابورس کارمزدهای زیر را از متقاضیان پذیرش یا عرضه و ناشران اوراق بهادار پذیرفته‌شده دریافت می‌کند:
1-    کارمزد پذیرش که به همراه درخواست پذیرش و تکمیل مدارک اولیه دریافت می‌شود،
2-    کارمزد عرضۀ اوراق بهادار که بخشی از آن به همراه ارائه درخواست عرضۀ اوراق بهادار و تکمیل مدارک اولیه و مابقی آن پس از انجام معامله دریافت می‌شود،
3-    کارمزد درج ناشران پذیرفته‌ شده که سالانه براساس سرمایۀ پرداخت شده دریافت می‌شود،
4-    کارمزد ایجاد قابلیت نقل و انتقال در بازار پایه برای اوراق بهاداری که در این بازار معامله می‌شوند.
تبصره: متقاضی پذیرش، عرضه یا نقل و انتقال و ناشری که اوراق بهادار آن در فرابورس پذیرفته شده‌ یا نقل و انتقال اوراق بهادارش در بازار پایه انجام می‌شود، موظف است حسب مورد کارمزدهای فوق را براساس مصوبۀ هیئت مدیرۀ فرابورس و حداکثر تا میزان سقف‌های تعیین شده توسط هیئت مدیرۀ سازمان، پرداخت نماید.

 

بخش دوم: سایر مقررات

مادۀ (58) تمام ناشران و مدیران ‌آنها یا عرضه‌کنندگان، مادام‌ که اوراق بهادارشان در فرابورس پذیرفته‌شده، عرضه شده یا نقل و انتقال آن از طریق فرابورس انجام می‌شود، موظف به رعایت مقررات بازار اوراق بهادار از جمله مفاد این دستورالعمل می‌باشند.

مادۀ (59) در صورت نقض هر یک از مفاد این دستورالعمل توسط اشخاص ذیربط، فرابورس موظف است براساس آیین‌نامة انضباطی خود به تخلفات آنها رسیدگی یا حسب مورد نقض مقررات توسط آنها را به مرجع ذیصلاح گزارش نماید.

 

منبع

بورس اوراق بهادارتهران